Case
Werkgroepopgaven vennootschaps-en rechtspersonenrecht
- Course
- Institution
Werkgroepopgaven 2023
[Show more]
Seller
Follow
vanleeuwenjph
Reviews received
Content preview
LET OP: Voor toegang tot de werkgroep dient u deze casus uit te werken en inte leveren op Canvas in de dropbox van de groep waarin u staat ingeschreven
voor maandag 6 februari, 23.59 uur.
Casus week 1
Delila, Pablo en Nico zijn organisatieadviseurs en werken samen in Organise Consultancy
(OC) vof. In het handelsregister is ingeschreven dat iedere vennoot bevoegd is de vof te
vertegenwoordigen, maar dat voor rechtshandelingen die een bedrag van €2.000 te boven
gaan de handtekening van twee vennoten vereist is.
Pablo bestelt namens OC vof bij kantoorhandel Laan CV drukwerk voor een bedrag van
€2.500.
Vraag 1
Wie kan Laan CV aanspreken tot betaling van de €2.500?
Het betreft de externe rechtsverhouding. Vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordigen
o.g.v. art. 17 WvK. Een vennoot die handelt uit naam van de vof bindt daarmee ook zichzelf
volgens art. 7A:1681 jo. Art. 15 WvK.
In casu is iedere vennoot bevoegd te vertegenwoordigen tot een bedrag van 2000, een
bedrag daarboven door twee vennoten tezamen. (iedere vennoot bevoegd tenzij anders
afgepsroken art. 17 WvK)
Pablo bestelt voor 2500 euro aan drukwerk namens de OC VOF.
De firma is ingeschreven in het handelsregister op grond van art. 23 WvK jo. Art. 18
handelsregisterwet. De wederpartij had het handelsregister kunnen raadplegen en zien dat
de Pablo niet vertegenwoordigingsbevoegd is. Alleen pablo kan aangesproken worden tot
betaling. O.g.v. 7a:1681 heeft pablo zichzelf gebonden.
Vraag 2
Hoe zou het antwoord op vraag 1 luiden als OC vof niet in het handelsregister was
ingeschreven?
Als OC VOF niet in het handelsregister was ingeschreven dan zou art. 29 WvK gelden. De
wederpartij mag er dan vanuit gaan dat alle vennoten bevoegd waren tot
vertegenwoordiging en dat alle handelingen onder het doel van de vof vallen ( art. 17 WvK)
Om die reden alle vennoten aansprakelijk o.g.v. art. 18 WvK en de vof zelf ook zie HR
Boeschoten.
Ga er voor het vervolg van de casus vanuit dat de vof aan alle inschrijvingsverplichtingen
heeft voldaan.
Vraag 3
Kan de bestelling van het drukwerk voor rekening van de vof worden gebracht?
Het gaat hier om de interne rechtsverhouding.
,Het betreft hier een beheershandeling omdat de aankoop van drukwek tot een normale
uitoefening van het bedrijf hoort. 7A:1676
Laan CV heeft 3 beherende vennoten, Annika, Mo en Mei Lin en 1 commanditair vennoot,
Harry. Het contract kent geen van de wet afwijkende bepalingen. De CV heeft aan alle
inschrijvingsverplichtingen voldaan. De vennoten besluiten om een nieuw winkelpand te
huren in het stadscentrum van Deventer. De huurovereenkomst wordt namens Laan CV
gesloten door Mei Lin, de huursom bedraagt €2000 per maand. Na een half jaar is er een
achterstand in de betaling van de huurpenningen groot €4000.
Vraag 4
Wie kan de verhuurder met succes aanspreken voor de betaling van de huurpenningen? Leg
uit.
Meilin heeft met toestemming gehandeld namens de vennoten om de beschikkingshandeling
het aangaan van de huurovk aan te gaan. Meilin heeft zichzelf maar ook de andere vennoten
gebonden o.g.v. 7a:1676
Harry kan als CV niet worden aangesproken o.g.v. art. 20 lid 3 wetboek van koophandel.
Pas als hij naar voren zou komen als beherend vennoot of daartoe een handeling zou
verrichten dan wel.
Een vennoot die handelt
op naam van de vof,
bindt altijd (ook) zichzelf
(art. 7A: 1681 Jo. Art.
15 WvK).
Vraag 5
Mei Lin heeft de huurpenningen van haar privérekening betaald. Kan Mei Lin de €4000 voor
rekening van de CV brengen? Zo ja, voor welk deel moeten de vennoten bijdragen? Zo nee,
waarom
niet?
Ja, nu dit deze huurpenningen t.b.v. de CV zijn en zij daar baat van trekken. o.g.v 7A:1670
ieder voor gelijke delen.
,LET OP: Voor toegang tot de werkgroep dient u deze casus uit te werken en in
te leveren op Canvas in de dropbox van de groep waarin u staat ingeschreven
voor maandag 13 februari, 23.59 uur.
Week 2
Casus 2
Een groep enthousiaste strandliefhebbers zet zich reeds jaren in voor de promotie van het
strand langs de kustlijn van Kennemerland. De activiteiten van de groep bestaan uit het
organiseren van sportevenementen (zoals beach-volleybalcompetitie en mountainbikerace)
en culturele hoogtepunten als ‘(ge)dichten op het strand’, ‘eten uit de zee’, de strandbieb en
dergelijke. Chris, Mike en Svetlana zijn de voortrekkers van deze activiteiten en bij het
organiseren kunnen zij een beroep doen op de vele vrijwilligers die het initiatief van Chris cs
ondersteunen. Voor hun activiteiten hebben Chris cs subsidie aangevraagd bij de provincie
Noord-Holland. De provincie is bereid subsidie te verlenen, maar alleen aan een
rechtspersoon. Chris, Mike en Svetlana houden tijdens de midzomernachtparty van 21 juni
2022 een oprichtingsvergadering, waarbij wordt afgesproken dat Chris, Mike en Svetlana het
bestuur zullen vormen. De vrijwilligers worden lid van het samenwerkingsverband.
Afgesproken wordt dat de leden jaarlijks een kleine bijdrage zullen betalen en dat de leden
eenmaal per jaar bijeen zullen komen waar het bestuur verslag zal uitbrengen van het reilen
en zeilen van het samenwerkingsverband.
Vraag 1
Hoe kwalificeert u het samenwerkingsverband? Is aldus aan de voorwaarde van de provincie
tegemoet gekomen?
Dit betreft een samenwerkingsverband met een niet-cooperatief doel, met leden, waaraan
geen winst mag worden uitgekeerd. De leden betalen jaarlijks een kleine bijdrage waardoor
het geen cooperatie kan betreffen; hier wordt voornamelijk stoffelijke behoeften onderling
met elkaar verdeeld. Er is sprake van een meerzijdige rechtshandeling art. 2:26 lid 2 bw.
Echter de vereniging is niet opgericht bij een notariele akte, dus er is hier sprake van een
informele vereniging. Dan is er wel sprake van een rechtspersoon maar is slechts beperkt
bevoegd.
Stel dat het samenwerkingsverband handelt onder de naam “Vereniging Strand Plezier” en
dat de statuten zijn neergelegd in een notariële akte. Chris, Mike en Svetlana – die tezamen
het bestuur van de vereniging vormen – pakken het goed aan: de activiteiten blijken
bijzonder lucratief. Aan het einde van het eerste jaar blijkt de vereniging een batig saldo te
, hebben. Het bestuur besluit het batig saldo te verdelen over de leden door verrekening met
de door de leden verschuldigde contributie.
Sommige leden menen dat dit in strijd is met art. 2:26 lid 3 BW.
Vraag 2
a. Wat is de strekking van art. 2:26 lid 3 BW? Een verbod dat zegt dat een vereniging
geen winst mag verdelen onder haar leden, bestuur, oprichters en evt.
Commissarissen om. Het doel van de vereniging mag geen winstoogmerk hebben.
Dan zal je een andere rechtspersoon moeten kiezen.
b. Is de verrekening van het batig saldo met de door de leden verschuldigde contributie
hiermee in strijd? Incidenteel mag een verrekening plaatsvinden middels de
contributieverlaging. Als het ware een korting van de lidmaatschap wat in weze geen
winstverdeling is. Grensgeval: is als het structureel gebeurd. Het eenmalig de
contributie verlagen is niet in strijd met uitkeringsverbod.
De leden van de vereniging gebruiken strandtent “De paalzitter” als stamkroeg. Het bestuur
van de vereniging meent dat het gunstig voor de vereniging zou zijn, wanneer de strandtent
in eigendom wordt verkregen en door of namens de vereniging wordt geëxploiteerd. De
leden stemmen unaniem voor dit voorstel, doch met dien verstande dat beheer en
exploitatie van de strandtent in een afzonderlijke rechtspersoon wordt ondergebracht. Met
het oog hierop wordt op 17 januari 2023 door de vereniging “De Paalzitter B.V.” bij notariële
akte opgericht. Onder de notariële akte van oprichting ontbreken de handtekeningen van de
bestuurders van de vereniging.
Vraag 3
Wat zijn de formele kenmerken van een BV? Heeft het ontbreken van de handtekeningen
gevolgen voor het voortbestaan van De Paalzitter BV?
Formele kenmerken van de BV zijn dat deze is opgericht met een oprichtingshandeling
(eenzijdig) bij notariele akte met de daarbij opgenomen statuten, met een deelname in
kapitaal door een of meerdere personen. 2:175 lid 2 BW getekend door oprichters en door
aandeelhouders.
De vereniging richt de bv op, deze wordt vertegenwoordigd door het bestuurders 2:45
O.g. daarvan zijn de bestuurders van de vereniging oprichters van de bv.
Het ontbreken van de handtekeningen van de bestuurders van de vereniging betekent dat de
rp wel is ontstaan maar er is een oprichtingsgebrek die vernietigbaar is o.g.v. 2:4 lid 2 BW
2:21 lid 1 sub a lid 2
Het succes van de Vereniging Strand Plezier heeft een keerzijde: de flora en fauna op en
rond het strand hebben onder de vele activiteiten te lijden. Een tweetal leden (Jannes en
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller vanleeuwenjph. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.19. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67096 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now