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MODIFICACIONES ESTRUCTURALES. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 11,29 €
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MODIFICACIONES ESTRUCTURALES. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
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MODIFICACIONES ESTRUCTURALES. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

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  • 28 de mayo de 2021
  • 7
  • 2020/2021
  • Notas de lectura
  • Angel
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TEMA 9: MODIFICACIONES
ESTRUCTURALES. DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE
CAPITAL

9.1. Modificaciones estructurales de las sociedades de capital:
 Hay dos posibilidades de modificaciones: modificaciones propiamente
estructurales y modificaciones estatutarias.


9.1.2. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS:
9.1.2.1. Generalidades:
 Son modificaciones, todas ellas, contempladas en la ley de sociedades de
capital (real decreto legislativo 2010).
 Cualquier modificación es competencia de la junta general de socios con la
excepción de que el Órgano de Administración podrá acordar sin necesidad
de junta el cambio de domicilio social cuando se trate de un cambio dentro
del mismo término municipal.
 La propuesta de modificación es competencia del Órgano de
Administración quien debe redactar un texto justificando la convivencia de
esta modificación y proponiéndola a la junta.
 Todos los socios deben haber recibido el informe de los administradores y
en el caso de tratarse de SA, el informe debe acompañarse de otro informe
elaborado por especialistas en el tema que corrobore la petición de los
administradores.
 Si la modificación queda rechazada, se rechaza, si se acepta se levanta el
acta de la reunión, el acta se eleva a escritura notarial, se presenta en el
RM, se inscribe y se lleva a cabo la modificación. Debe ser la junta
extraordinaria con ese punto del día.
1. Modificación de los estatutos: entendiéndose como tal el cambio en los
administradores, en el objeto social, modificaciones en cuanto a las mayorías
necesarias, cambio de domicilio…

2. Incremento del valor de las acciones originarias: es necesaria la
unanimidad de los socios, es común entre las sociedades unipersonales o de
pocos socios.

 Razones del incremento de capital:
o Ampliación del negocio.
 La junta de socios decidirá si se aplica el derecho de
suscripción preferente (es un derecho negociable -vendible-
por parte de estos socios). Los socios votarán y decidirán el
valor de la prima de suscripción.

,  Normalmente, la empresa por motivos de marketing sacará al
mercado libre unas cuantas acciones. Las acciones de la
nueva emisión de capital deberán salir al mercado libre con
un anuncio que hará la sociedad en forma de folleto (tríptico
con información de la empresa e información sobre el
aumento del capital). Este folleto será supervisado por la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.
 Cuando el importe mínimo de cada título supere los 50.000
euros no será necesario el visto bueno de la Comisión.
 Dichos folletos son repartidos a entidades financieras y de
rédito las cales me cobran una comisión por la colocación de
estos paquetes de acciones.
 Se abre el período de suscripción entre 3 y 6 meses y
finalmente, se comprueba el resultado.
 Si no se venden todas que normalmente si, deberá asignarse
otro valor de mercado. Reunión de junta, previo informe de
los administradores, votación, aprobación, acta indicando que
se modifican los estatutos con un nuevo capital, acta notarial,
inscripción en el RM y publicación en el BORNE.
o Absorción.
o Conversión de obligaciones en acciones. Obligaciones
convertibles: el capital que habías iniciado puedes pasarlo a
acciones.
o Conversión de bonos de goce: proveniente de una reducción de
capital, cierto número de socios o antiguos socios tienen bonos de
goce, que tienen particularidad de que, en ocasión de ampliación de
capital, son canjeables.
3. Reducción de capital social: empresa que, a consecuencia de las
pérdidas, los administradores tienen la obligación de informar a la junta para
reducir el capital, informe de un especialista externo, en el informe se
especificará como se efectuará la reducción.

 Hay dos opciones:
o Reducción proporción del valor nominal de cada acción.
o Amortización (suprimir/eliminar) de acciones: es más habitual.
 En la ley de sociedades de capital se indica que la
amortización se haga sin cargo de la empresa, los accionistas
pierden las acciones pero se les da un bono de goce (título
que se da en amortizaciones de valores y que contempla la
posibilidad que si en el curso de x años, nunca más de 10, hay
una ampliación de capital, estos socios que ahora están

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