Notas de lectura
Apuntes Mercantil ll - Sequeira
- Grado
- Grado o Licenciatura
- Institución
- Universidad Complutense De Madrid (UCM)
Apuntes de la asignatura de Derecho Mercantil ll, del profesor Sequeira
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Prof. Alberto Tapia HermidaPARTE PRIMERA
TÍTULOS Y VALORES
LECCIÓN 1ª.- LOS TÍTULOS-VALORES
I. CONCEPTO Y REGULACIÓN.
Es un documento especialmente transmisible, necesario para ejercitar el derecho
contenido en él.
Idea básica: Conexión entre una cosa y un derecho.
* Utilidad:
1ª) Para el ejercicio de ese derecho, porque quien tiene el documento es el
legitimado activamente para reclamar el derecho.
2ª) Para la transmisión del derecho, porque se aplican las normas de transmisión
de cosas muebles, con lo que quien adquiere el documento adquiere el derecho de
manera autónoma.
Esta utilidad ha motivado una “crisis de éxito”, porque se han multiplicado las
acciones u obligaciones de tal manera que colapsaron los sistemas tradicionales de
manipulación de documentos y han obligado a adoptar nuevas técnicas, como la
sustitución del documento por anotaciones en cuenta.
* La Regulación:
No existe una regulación ni un registro general de los títulos valor sino
regulaciones y registros sectoriales de los distintos tipos de títulos valor (cheque, letra
de cambio, pagaré en la Ley Cambiaria; acciones y obligaciones en la ley de Sociedades
Anónimas).
Lo que sí existe es una doctrina jurisprudencial de los títulos valor que ha
servido al Tribunal Supremo para interpretar las regulaciones sectoriales y para
completar eventuales lagunas.
II. EL DERECHO INCORPORADO AL TÍTULO.
* Características:
1ª Puede tratarse de un derecho de crédito a obtener una prestación dineraria o
pecuniaria (Ej. cheque). Puede ser un conjunto de derechos (Ej. acciones, derecho de
dividendo). Puede ser el derecho a la propiedad de una mercancía (Ej. carta de porte o
conocimiento de embarque, en el que representa la mercancía quien tiene la carta, que
es el que “trinca la mercancía”).
2ª Es un derecho literal: por regla general está descrito en el propio título, aún
cuando son admitidos dos grados de literalidad.
Completa: letra de cambio, que es autosuficiente para saber qué derecho
incorpora.
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, Incompleta: para saber el derecho que otorga una acción hay que remitirse a
los estatutos de la sociedad, y conocer con exactitud el derecho que
corresponde.
3ª Es un derecho autónomo. Por regla general cuando se transmite el
documento, el nuevo titular adquiere un derecho autónomo respecto de los titulares
anteriores (hay un “corte limpio” en el traspaso).
III. LA DECLARACIÓN CONTENIDA EN EL TÍTULO Y LA RELACIÓN
FUNDAMENTAL.
Todo título valor incorpora una declaración de una persona física o jurídica que
es su emisor, por la que se obliga a algo. Esa declaración debe cumplir por regla general
unos requisitos de forma y de fondo, que son imprescindibles para ejercer el derecho.
Por ejemplo, son defectos una firma falsa o la firma de un incapacitado.
Si hay defectos, podrán oponerse por el deudor cuando se le exija el pago de ese
derecho.
Esa declaración tiene como causa una relación que se llama subyacente o causal.
Por ejemplo un sujeto emite un pagaré para reconocer la deuda por el pago de cierta
mercancía de una compraventa.
La relación entre el documento y la relación causal puede ser en dos direcciones:
1ª) Efectos de la relación causal sobre el título o documento: Dependerá de la
clase de título valor de que se trate y así por ejemplo, con las acciones, el contenido del
derecho del documento vendrá determinado por la relación causal; mientras que en un
título valor abstracto (letra de cambio), el contenido del derecho del documento será
independiente de la relación causal.
2ª) Cómo influye el título valor sobre la relación causal.
La emisión de un título no tiene efectos novatorios de la obligación de la
relación causal, y por eso, el cc. en su Art. 1170 dice que: la entrega de los
títulos no tendrá efecto de pago hasta que no se realice
efectivamente o resulte perjudicado por culpa del acreedor. (mirar
artículo)
(La mera emisión de un título no tiene efecto de pago, el pagaré no tiene efecto hasta
que no se cobra en el banco, el mero título no tiene efecto de pago).
Relación causal subyacente. Negocio jurídico
IV. CLASES DE TITULOS-VALORES.
Varios criterios de clasificación:
1º Por la eficacia de la admisión del título en el nacimiento del
derecho.
Titulo valor constitutivo: porque el derecho de crédito pecuniario que
incorpora nace cuando se emite, por ejemplo un pagaré.
Título valor declarativo: porque el derecho o conjunto de derechos nacen con
carácter previo a la emisión del titulo, y el titular se limita a reflejar ese
derecho, por ejemplo una acción.
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, Prof. Alberto Tapia Hermida
2º Por su eficacia de emisión
Títulos valores emitidos individualmente (cheque, letra de cambio o pagaré).
Títulos valores emitidos en serie o en masa (acciones u obligaciones), éstas,
integran la categoría que se llama valores negociables mobiliarios y
constituyen el objeto del mercado de valores, en especial la bolsa de valores.
3º Por la naturaleza del derecho que incorpora, tres clases:
T.valor cambiario: incorpora un derecho de crédito pecuniario o dinerario (ej.
letra de cambio, cheque o pagaré).
T.valor de participación: incorpora los derechos derivados de la posición de
su titular en una organización societaria o corporativa (ej. acciones).
T.valor de tradición: incorpora el derecho a la entrega de unas determinadas
mercancías (ej. la carta de porte en el transporte terrestre, o el conocimiento
de embarque en el transporte marítimo).
4º Por la identificación de su titular, tres categorías;
T.valor normativo: que identifica como titular a una persona determinada, de
tal manera, que si se transmite debe notificarse esa transmisión al deudor.
2ª T.valor a la orden: aquellos títulos valores que identifican como titular a
una persona determinada o a otra señalada por la primera. Ej. Letra de
cambio
3ª T. Valor al portador: identifica como titular y acreedor al poseedor del
documento. Se facilitan extraordinariamente tanto el ejercicio del derecho
incorporado, por la mera presentación del documento, como la transmisión
del derecho incorporado, mediante la simple transmisión del documento.
LECCIÓN 2ª.- LA SUSTITUCIÓN DE LOS TITULOS-VALORES POR
ANOTACIONES CONTABLES
I. CRISIS FUNCIONAL DE LOS TITULOS VALORES.
El éxito y la consiguiente masificación en el uso de títulos valores afectó tanto a
los valores mobiliarios (las acciones), como a los efectos de comercio, (letra de
cambio).
Esta crisis exigió soluciones adecuadas para un problema que consistía en el
tratamiento y almacenamiento de información (gestión). Las soluciones que se aportan
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