Notas de lectura
Apuntes tema 10-20 derecho mercantil
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Derecho MercantilTema 10. A sociedade cooperativa: aspectos básicos.
Definición ACI (Alianza Cooperativa Internacional): Una cooperativa es una asociación
autónoma de personas que se han unido de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y
aspiraciones económicas, sociales y culturales en común mediante una empresa de propiedad
conjunta y de gestión democrática.
Definición según Ley 5/1998, de 18 de diciembre, de Cooperativas de Galicia (LCG):
Artículo 1. Concepto.
1. La cooperativa es una sociedad de capital variable que, con estructura y gestión
democrática, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, desarrolla una empresa de
propiedad conjunta, a través del ejercicio de actividades socioeconómicas, para prestar
servicios y satisfacer necesidades y aspiraciones de sus socios, y en interés por la comunidad,
mediante la participación activa de los mismos, distribuyendo los resultados en función de la
actividad cooperativizada.
2. La gestión y el gobierno de la sociedad cooperativa corresponden exclusivamente a esta
y a sus socios.
3. Cualquier actividad económico-social podrá desarrollarse mediante una sociedad
constituida al amparo de la presente Ley.
4. La sociedad cooperativa se ajustará en su estructura y funcionamiento a los principios
establecidos por la Alianza Cooperativa Internacional aplicados en el marco de la presente
Ley.
Definición según Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas (LC):
Artículo 1. Concepto y denominación.
1. La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de
libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales,
encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura
y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la alianza cooperativa
internacional, en los términos resultantes de la presente Ley.
2. Cualquier actividad económica lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una
sociedad constituida al amparo de la presente Ley.
3. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras «Sociedad
Cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.». Esta denominación será exclusiva, y
reglamentariamente podrán establecerse sus requisitos.
4. Las sociedades cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primero y
segundo grado, de acuerdo con las especificidades previstas en esta Ley.
Ainoa Giraldez Rodriguez
, Derecho Mercantil
--REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN--
Requisitos subjetivos: personas promotoras socias.
o Número mínimo:
LC: Artículo 8. Número mínimo de socios.
Salvo en aquellos supuestos en que por esta u otra Ley se establezcan otros mínimos, las
cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por tres socios.
Las cooperativas de segundo grado deberán estar constituidas por, al menos, dos
cooperativas.
LCG Artículo 7. Número mínimo de personas socias.
1. Las sociedades cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por
dos personas socias.
A estos efectos no se computarán las personas socias a prueba, excedentes y
colaboradoras.
2. Las cooperativas de segundo grado estarán formadas como mínimo por dos sociedades
cooperativas.
Micro-cooperativas.
o Personas físicas o/y jurídicas: limitaciones.
LCG Artículo 18. Personas que pueden ser socios.
1. En las cooperativas de primer grado pueden ser socios tanto las personas físicas como
las jurídicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes, con las salvedades que
pudiesen establecerse para cada clase de cooperativa de que se trate en el Título III de la
presente Ley. En las cooperativas de segundo grado solo pueden ser socios las sociedades
cooperativas y los socios de trabajo de aquellas, así como otras sociedades de carácter no
cooperativo cuando exista la necesaria convergencia de intereses y necesidades, siempre y
cuando los estatutos no lo prohíban.
2. Cualquier Administración o ente público con personalidad jurídica podrá ser socio de
una cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa
económica pública, siempre que no suponga ejercicio de autoridad pública.
3. Nadie podrá ser socio de una cooperativa a título de empresario contratista, capitalista u
otro análogo respecto a la misma o a los socios como tales.
o Diversos tipos de socios: figura del socio colaborador/a prueba/excedentes.
LCG Artículo 27. Socios a prueba.
1. En las cooperativas de primer grado, salvo viviendas, crédito y seguros, si los estatutos
lo prevén y regulan, podrán existir socios a prueba, por un periodo, en dicha condición, no
superior a doce meses, salvo lo previsto en el punto 2 del artículo 107 de la presente Ley.
Ainoa Giraldez Rodriguez
, Derecho Mercantil
2. Los socios a prueba tienen los mismos derechos y obligaciones que los demás socios,
salvo que:
a) No pueden realizar aportaciones al capital social, ni satisfacer ninguna cuota.
b) Pueden resolver la relación de forma unilateral. La misma facultad se reconoce al
órgano de administración.
c) No responden de las pérdidas sociales, ni perciben retorno cooperativo.
d) No pueden ser electores ni elegibles para ocupar cargos en los órganos sociales.
3. Transcurrido el plazo de la situación a prueba y sin denuncia previa por ninguna de las
partes, el socio, previo desembolso de la aportación obligatoria y, en su caso, de la cuota de
ingreso, adquirirá la condición de socio indefinido con todos los derechos y obligaciones
inherentes a la misma.
4. El total de socios a prueba que exista en cada momento no podrá superar más de un
quinto del total de socios de la cooperativa.
Artículo 28. Socios excedentes.
1. En las cooperativas, salvo las de viviendas, podrá concederse la condición de socio
excedente a aquellos socios que por causa justificada dejen de serlo, mediante solicitud por
escrito dirigida al órgano de administración, que deberá resolver en el plazo de dos meses.
Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa, se entenderá admitida la solicitud.
2. Los estatutos de la cooperativa podrán regular los derechos, obligaciones y régimen de
los socios excedentes, respetando en todo caso las siguientes normas:
a) El derecho a recibir el interés pactado por sus aportaciones al capital social, o el que
acuerde la Asamblea general para este tipo de figura societaria, y al reembolso de aquellas en
las mismas condiciones y plazos que para el resto de los socios.
b) No tendrán derecho al retorno cooperativo, si bien podrán utilizar los servicios de la
cooperativa en cuanto resulte legalmente compatible con su condición personal.
c) No podrán formar parte del órgano de administración, intervención, Comité de
Recursos, ni ser liquidadores, pero podrán participar en la Asamblea general, con voz y voto.
d) No estarán obligados a realizar nuevas aportaciones al capital social.
e) Su baja tendrá siempre la consideración de justificada.
3. Si el socio excedente volviese a reunir las condiciones y requisitos para ser socio activo,
podrá solicitarlo del órgano de administración, que autorizará de inmediato la recuperación de
dicha condición, con todos los derechos y obligaciones inherentes a la misma.
Artículo 29. Socios colaboradores.
1. Los estatutos podrán prever y regular la existencia de socios colaboradores, personas
físicas o jurídicas, públicas o privadas, que, sin poder realizar plenamente el objeto social
cooperativo, puedan colaborar en su consecución.
Estatutariamente se determinarán los derechos y obligaciones, fijándose en todo caso la
aportación obligatoria mínima, el desembolso de la misma, los requisitos para adquirir la
condición de socio, su régimen de baja y el derecho al retorno cooperativo, y, en lo no previsto
Ainoa Giraldez Rodriguez
, Derecho Mercantil
por estos, por acuerdo de la asamblea general. El conjunto de estos socios, salvo que sean
sociedades cooperativas, no podrá superar un tercio de los miembros del órgano de
administración, sin que en ningún caso puedan desempeñar los cargos de presidente y
vicepresidente del mismo.
Los socios colaboradores que aporten exclusivamente capital percibirán el interés pactado,
que no podrá ser inferior al percibido por los socios, ni exceder en más de seis puntos del
interés legal del dinero, sin que en ningún caso tengan derecho a percibir el retorno
cooperativo.
2. También podrán ser socios colaboradores aquellas cooperativas con las que se hubiera
suscrito un acuerdo de colaboración intercooperativo, en las mismas condiciones establecidas
en el apartado anterior
Requisitos de capital: el capital social mínimo legal y su desembolso:
LCG Artículo 5. Capital social mínimo.
1. El capital social mínimo para constituirse y funcionar una sociedad cooperativa no será
inferior a tres mil euros, expresándose en esta moneda, debiendo estar totalmente
desembolsado desde su constitución. Se exceptúan las cooperativas juveniles, para las que el
capital social mínimo será de trescientos euros
2. Los estatutos podrán fijar un capital social mínimo superior al señalado en el apartado
anterior, que también estará desembolsado en su totalidad desde la elevación a público del
acuerdo social.
La variación de la cifra de este capital requiere una modificación estatutaria y su acuerdo
deberá publicarse en el «Diario Oficial de Galicia». Dicho acuerdo deberá depositarse en el
Registro de Cooperativas de Galicia, que tramitará su publicación gratuita en el mismo.
LC (fijación estatutaria). Desembolso íntegro.
Requisitos formales: escritura pública e inscripción en registro.
o Asamblea constituyente.
o Calificación previa de estatutos.
Contenido mínimo de los estatutos.
o 17 menciones LCG. Artículo 14. Contenido mínimo de los estatutos.
1. Los estatutos de las sociedades cooperativas sujetas a la presente Ley deberán regular
como contenido mínimo los siguientes extremos:
1) La denominación de la sociedad.
2) El domicilio social.
3) El objeto social.
4) El capital social mínimo.
5) El ámbito territorial donde desarrollará las actividades cooperativizadas con sus socios.
6) La duración de la sociedad.
7) Las condiciones y requisitos para adquirir la condición de socio y el régimen de baja.
Ainoa Giraldez Rodriguez
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