Notas de lectura
Apuntes 4º
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TEMA 10: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDADLIMITADA
CONCEPTO
Las participaciones sociales son partes alícuotas del capital social, son
individuales y acumulables y han de estar enumeradas.
En cuanto a las series de participaciones, éstas deben ser creadas con igual
valor nominal si bien pueden tener atribuido un valor nominal distinto que formarán
series de participaciones.
Las participaciones sociales pueden otorgar derechos diferentes, así pues, se
permiten ciertas desigualdades entre los derechos de los socios.
Se debe entender que las participaciones que tengan el mismo contenido de
derechos constituyen una misma clase.
Las participaciones sociales son indivisibles, y es que, la LSC desea que el
número de socios no pueda incrementarse ilimitadamente. De ahí, que la participación
social no pueda dividirse y, en el cado de copropiedad de la participación, haya de
designarse a una persona que represente a los copropietarios en el ejercicio de los
derechos de los socios.
Las participaciones sociales son acumulables, en el sentido de que un socio
puede ser titular de varias participaciones.
La condición de socio va ligada a la titularidad de la participación social. Sucede
que la participación social además de representar la relación jurídica que se deriva del
contrato de sociedad y de la pertenencia de la sociedad limitada, refleja también un
derecho subjetivo de naturaleza compleja. Así, la participación social confiere al socio
la condición de miembro de la sociedad limitada. Esa condición de socio puede
adquirirse de forma originaria o de forma derivativa.
La SL presenta un carácter cerrado, que se manifiesta en la ausencia de libertad
a la hora de transmitir las participaciones sociales. La SA tiene una estructura abierta,
mientras que la SL, por su parte, responde a una naturaleza cerrada, destinada a
empresas de esencia personalistas que, en principio, otorgan una mayor consideración
a las circunstancias personales de los socios y a su estabilidad dentro de la sociedad.
Esta exigencia de manifestación externa dificulta las posibilidades de
transmisión de las participaciones sociales e implica que las sociedades limitadas no
puedan cotizar en bolsa ni financiarse a través de los mercados de valores.
, RÉGIMEN DE DOCUMENTACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES
Las participaciones sociales deben aparecer reflejadas de forma fehaciente para
que la sociedad pueda identificar en todo momento quiénes son los titulares de las
mismas y, quiénes están legitimados para ejercitar los correspondientes derechos de
socio.
Las participaciones no se pueden incorporar a títulos-valores, pero sí están
documentadas, y es que, la LSC prohíbe de forma expresa la representación de las
participaciones sociales mediante título o mediante anotaciones en cuenta,
negándoles el carácter de títulos mobiliarios.
La documentación de las participaciones variará en función de si se trata de la
adquisición originaria de la titularidad de la participación o si estamos ante un cambio
de titularidad posterior a su primera adquisición.
En cuanto a la adquisición originaria, la condición de socio estará documentada en
la escritura de Constitución de la sociedad con la actitud de aumento de capital.
En el caso de adquirirse de forma derivativa, la adquisición y transmisión de la
participación requiere de su constancia en escritura pública.
Una vez documentada la transmisión en documento público, se comunicará a la
sociedad para que proceda a la inscripción del nuevo titular de las participaciones
sociales en el libro de registro de socios.
Tanto en los supuestos de adquisición originaria como los de adquisición
derivativa, la posición jurídica del socio debe reflejarse mediante la inscripción del
titular de las participaciones sociales en el libro registro de socios.
Este Libro, cumple una función de identificación de los titulares de las
participaciones sociales, así como de especificación y determinación del régimen de
derechos y obligaciones correspondientes a las mismas.
En el libro de registro de socios se inscribe la titularidad originaria de las
participaciones sociales y se recogerán las sucesivas transmisiones, así como los
derechos reales y demás gravámenes que se constituyan sobre las mismas.
Cualquier socio podrá examinar el libro registro de socios y solicitar una
certificación de las participaciones registradas a su nombre.
Sin embargo, esta supuesta eficacia legitimatoria decae en cuanto se conforma
el artículo 104.2 con el artículo 106.2 LSC por el cual, “el adquirente de las
participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde
que esta tenga conocimiento de la transmisión o Constitución del gravamen”.
Según este precepto, la legitimación y la adquisición de la condición de socio se
hace depender no de la inscripción en el registro, sino del mero hecho de que la
sociedad tenga conocimiento de la existencia de una transmisión o de una
Constitución de un gravamen.
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