Notas de lectura
socios acciones y participaciones
- Grado
- Derecho Mercantil
- Institución
- Universidad Rey Juan Carlos (URJC)
Apuntes de la profesora URJC LOURDES GARNACHO NOTA EN LA ASIGNATURA (sobresaliente 9)
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TEMA 8SOCIOS: ACCIONES Y PARTICIPACIONES
ACCIÓN Y PARTICIPACIÓN COMO CONJUNTO DE DERECHOS Y OBLIGACIONES
Obligaciones y deberes
¿Deber de lealtad o simple deber de buena fe contractual (art. 7 CC)? Interés social
Deber de cumplir el contrato de sociedad aun teniendo cada socio sus propios intereses. El contrato les
une y obliga a actuar en interés de la sociedad
Deber de aportación
El capital social se integra por las aportaciones de los socios, lo que significa que supondrá la adquisición
de acciones o participaciones. Aportación solo de capital no de trabajo y servicios (a no ser que se estipule
la prestación accesoria en los estatutos). Solo se reciben acciones o participaciones en caso de
aportaciones que valen dinero.
• Aportaciones dinerarias: control: Se pueden controlar estas aportaciones ante un notario y este lo
controla a través de una certificación bancaria donde se acredite que es a nombre de la sociedad y
que se reflejara en las escrituras. También se le puede llevar el dinero personalmente. (Regla
general)
En la SRL el legislador ha sido flexible, no es necesario lo anterior, habiendo el supuesto de que los
socios estipulen en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad. Especial. El
control se sustituye por una responsabilidad solidaria.
• Aportaciones no dinerarias: control y responsabilidad: Bienes y derechos susceptibles de
valoración económica. Hay que valorar objetivamente esas aportaciones. El problema está en
valorar esa aportación.
En las S.A. un experto independiente (persona ajena a la sociedad) será el encargado de estimar el
valor objetivo del bien o derecho aportado (perito) en un informe pericial. Sera nombrado por el
registrador mercantil. No siempre es necesario el informe del experto, en casos de:
o Valores mobiliarios: Se pueden aportar acciones a una empresa (cotizan en mercado
secundario/se estima su valor según el PMP del último trimestre art. 69 LSC). No es
necesario porque la acción ya tiene un valor previo objetivo.
o No mobiliarios: Cuando la aportación sea un bien por el cual su precio ya ha sido
determinado por un experto independiente, su valor se mantendría dentro de los 6 meses
desde la estimación.
o Cuando se constituye una sociedad por la unión de varias (fusión y escisión de sociedades)
y ya existía un informe del proyecto en el que se hablaba de esa fusión, en la cual ya se ha
establecido un valor. (art. 69 LSC)
, S.A.: Cuando el informe no sea necesario de presentar, el administrador tendrá que realizar un
informe en el que se establezca el bien o derecho y su valor.
S.R.L.: Ley no estipula la presentación del informe pericial (flexibilidad). Se controla a través de la
responsabilidad solidaria de los fundadores o los administradores. Control a posteriori, no a priori.
Si es por un aumento de capital en el momento de la vida de la actividad y son aportaciones no
dinerarias, quedaran exentos los socios que en acta se opusieran al acuerdo o la valoración.
(Art. 76 LSC) Exclusión del régimen legal de responsabilidad.
➢ Dividendos pasivos en la S.A: Acciones no liberadas. Parte del valor nominal de una acción todavía
no pagada. En el notario desembolsas el 25% y el resto se puede entregar hasta en un plazo de 5
años (deudor de la sociedad)
Derechos afectados por la mora: de voto, suscripción preferente y a cobro de dividendos.
Prestaciones accesorias (obligación)
Retribuidas o no retribuidas. Se establece por medio de pacto en los estatutos. No se pueden identificar
con las aportaciones, son cosas diferentes porque a cambio de una PA no te dan acciones o
participaciones.
Tipos de prest accesorias: dinero, bienes y derechos de valoración económica, prest de ss, prestaciones
de hacer, de dar y de no hacer. Las PA no tienen por qué exigirse en todo momento, solo si se prevé su
existencia en los estatutos tendremos que cumplir con ellas.
Si se establecen en los estatutos, no tiene por qué incorporarse a toda acción o participación y afectar a
todos, se señalará a quien afectará.
Derechos fundamentales: SA / SRL.
Acciones/participación privilegiada: Confieren ventajas económicas
Derecho a participar en las ganancias sociales
Derecho que nace año tras año. Cuando finaliza el ejercicio se lleva a cabo una reunión de la junta de
socios en la cual se decida si hay ganancias y si se pueden repartir o no.
S.A.: Participan en las ganancias en proporción al valor del capital social desembolsado (continuamente)
S.R.L.: En proporción al capital social aportado. Si hay beneficios hay que ver si hay deudas anteriores y
en su caso no se podrán repartir; en caso de no haber perdidas puede que haya que compensar reservas
de la sociedad, pago al órgano de administración o el pago a socios o accionistas en posesión de
acciones/participaciones privilegiadas.
En caso de satisfacer lo anterior, el reparto de beneficios se decidiría en junta or parte de mayoría. Si se
reparten a las 24h podremos ir al domicilio de la sociedad para solicitar esas reservas. 5 años para solicitar
esos dividendos.
El socio moroso nunca recibirá parte de esas reservas.
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