VENNOOTSCHAPSRECHT
INLEIDING BRONNEN EN STRUCTUUR
1) DE BRONNEN VAN HET VENNOOTSCHAPSRECHT
1.1 Wetgeving
Wetboek van Vennootschappen en verenigen (WVV)
Het nieuwe WVV is ook het sluitstuk van de overgang van het handelsrecht naar het
ondernemingsrecht bijv. begrip ‘handelaar’ werd vervangen door het begrip ‘onderneming’
Eerder werd de insulventiewetgeving al aangepast
Wet van 11 augustus 2017 tot uitvoering van Boek XX in het WER
Toepassingsgebied: insolventieprocedures waaronder het faillissement en de gerechtelijke
reorganisatie (zie handboek deel 6)
Het faillissement geldt voor ondernemingen waaronder alle rechtspersonen vallen (ook een vzw)
Wetgeving is belangrijke rechtsbron en is bindend
1.2 Rechtsspraak
Ook belangrijke rechtsbron
Uitspraken van de verschillende rechtbanken en hoven (arresten en vonnissen)
Uitspraken zijn niet algemeen verbindend
Wel gezaghebbend
1.3 Rechtsleer
Het geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden
Niet bindend (je kan er niemand mee voor de rechter slepen)
Wel gezaghebbend
1.4 gewoonte
Is gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen bindende rechtsregels worden aanvaard
Bijv. het vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten aanzien van hun schuldeiser
2) DE STRUCTUUR VAN HET WVV
Deel 1 ‘Algemene bepalingen’ bestaat uit Boek 1, 2 en 3
Boeken 1 t.e.m. 3: inleidende bepalingen die gelden voor de vennootschappen, verenigingen en
stichtingen
Deel 2 ‘De vennootschappen’ bestaat uit Boek 4, 5, 6, 7, en 8
Boek 4: de maatschap, de VOF en de Comm.V.
Boek 5 t.e.m. 7: kapitaalvennootschappen (bv, cv, nv)
Boek 8: regels voor de erkenning van bepaalde vennootschappen
Deel 3 ‘De verenigingen en de vzw’ bestaat uit boek 9, 10 en 11
Boeken 9 t.e.m.11: regels over de vzw, ivzw en de stichting
Deel 4 ‘Herstructurering en omzetting’ bestaat uit boeken 12, 13 en 14
1
, Boek 12: regels rond de herstructurering van vennootschappen
Boek 13: inbreng om niet van een algemeenheid of van een bedrijfstak door een vereniging of
stichting
Boek 14: regels i.v.m. de omzetting van vennootschappen
Deel 5 ‘Europese rechtsvormen’ bestaat uit boeken 15, 16, 17 en 18
Boek 15: Europese vennootschap
Boek 16: Europese coöperatieve vennootschap
Boek 17: Europese politieke partij en Europese politieke stichting
Boek 18: Europees economisch samenwerkingsverband
‘Diverse bepalingen’
3) OVERGANGSBEPALINGEN
Door middel van overgangsbepalingen bepaalt de wetgever wanneer welke bepalingen uit het WVV
van toepassing zijn
In het laatste deel van het WVV onder titel ‘Opheffingsbepalingen, overgangsregeling,
inwerkingtreding, bevoegdheidstoewijzing’ (art. 34 t.e.m. 45)
Voor nieuwe vennootschappen: inwerkingtreding 1 mei 2019
Voor bestaande vennootschappen: inwerkingtreding 1 januari 2020
Wel mogelijkheid van opt-in: ervoor kiezen om al sneller onder de nieuwe WVV te vallen, via een
statutenwijziging (dus vóór 1 januari 2020)
Concreet moeten bestaande vennootschappen een statutenwijziging doorvoeren tussen 1 januari
2020 en 1 januari 2024
Vanaf 1 januari 2024 gebeurt van rechtswege een omzetting als volgt:
Commva nv met enige bestuurder
Landbouwvennootschap zonder stille vennoten vof
Landbouwvennootschap met stille vennoten commv
Economisch samenwerkingsverband vof
Cvoa vof
Cvba zonder coöperatieve gedachte bv
Beroepsvereniging vzw
De nieuwe regels voor de geschillenregeling zijn al vanaf 1 mei 2019 van toepassing voor nieuwe
procedures
De nieuwe regels inzake bestuurdersaansprakelijkheid zijn van toepassing op feiten van na de
inwerkingtreding van het nieuwe WVV
Verenigingen blijven onderworpen aan het artikel 1 van de oude VZW-wet waar het verbod op
handelsactiviteiten is vastgelegd, zolang zij hun voorwerp niet wijzigen en krijgen meer tijd om hun
statuten aan te passen tot 1 januari 2029, waarna ook hier een omzetting van rechtswege volgt
De dwingende bepalingen zijn wel al van toepassing vanaf 1 januari 2020
Bijv. alarmbelprocedure
Bijv. de nieuwe regeling voor de winstuitkering in BV
4) DIVERSE BEPALINGEN
2
, Het WVV eindigt met een hoofdstuk III ‘Diverse bepalingen’ en hoofdstuk IV ‘Overgangsbepalingen’
Zie artikelen 3-33 en 34-44 WVV
In hoofdstuk III geeft de wetgever weer welke wijzigingen het WVV aanbrengt aan andere wetboeken
en wetten. Bijv. terminologische, inhoudelijke of numerieke aanpassingen
M.b.t. hoofdstuk IV: zie eerdere slides
DEEL 1: ALGEMENE BEPALINGEN
HOOFDSTUK 1: BOEK 1 (INLEIDENDE BEPALINGEN)
1) HET BEGRIP VENNOOTSCHAP, VERENIGING EN STICHTING
Artikel 1:1 WVV: definitie vennootschap
Artikel 1:2 WVV: definitie vereniging
Artikel 1:3 WVV: definitie stichting
Materiële geldigheidsvereisten voor vennootschapscontracten:
Een rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Inbreng
Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
1.1 Een contract – meerhoofdigheid - eenhoofdigheid
Principe: een vennootschap, vereniging of stichting ontstaat op basis van een overeenkomst tussen 2
of meer personen. De geldigheidsvoorwaarden in artikel 1108 BW zijn dan van toepassing: geldige
toestemming (indien wilsgebrek: nietigheid), bekwaamheid, voorwerp (inbreng), oorzaak (doel)
Maar: een vennootschap en een stichting kunnen ook door de rechtshandeling van één persoon
worden opgericht. Uitzondering bijv. de cv
Een vereniging veronderstelt dus altijd een overeenkomst (= minstens 2 personen)
Er bestaat de mogelijkheid om een vennootschap op te richten door 1 persoon (bvba)
1.2 Inbreng
Iets in gemeenschap inbrengen
Geld, natura ((on)roerend goed) of nijverheid (arbeid)
Art. 1:8 WVV, art. 1:9, § 1 WVV, art. 1:9, § 2 WVV, art. 1:9, § 2, 3° WVV, art. 1:10, § 2 WVV
1.3 voorwerp – welbepaalde activiteiten
De vennootschap wordt opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde
activiteiten uit te oefenen
De vereniging en stichting streven een belangeloos doel na, in tegenstelling tot de vennootschap
1.4 rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel: winstoogmerk
= uiteindelijke bedoeling van de vennoten en het doel van de samenwerking
Rechtstreeks vermogensvoordeel: in geld opneembaar
Onrechtstreeks vermogensvoordeel: niet in geld opneembaar (Bijv. kosten besparen)
Het oogmerk (doel) van de samenwerking is belangrijk voor de kwalificatie van de samenwerking
Doel is realisatie van (on)rechtstreeks vermogensvoordeel = vennootschap
Oogmerk van de samenwerking is niet het persoonlijk verrijken = vereniging
Vennootschap mag vermogensvoordelen uitkeren
3
