Notes de cours
Samenvatting Vennootschapsrecht (alle te kennen leerstof)
- Cours
- Vennootschapsrecht
- Établissement
- Universiteit Antwerpen (UA)
Lesnotities van academiejaar , aangevuld met voorbeelden.
[Montrer plus]
Aperçu du contenu
Vennootschapsrecht 2020-2021Waarom vennootschappen oprichten:
Als zelfstandige kan je een vennootschap oprichten, anderen kopen aandelen in een vennootschap.
o Ideale samenwerkingsvorm tussen mensen binnen juridisch kader. Je kan een arbeidsrelatie starten,
maar dan heb je altijd een baas en een werknemer gezagsrelatie. In een vennootschap: juridische
structuur met werken op voet van gelijkheid.
Als aandeelhouder bij Colruyt, heb ik evenveel recht op vragen stellen als de familie Colruyt. Pakket
aandelen in de vennootschap, bepaalt wel de macht. Bestuur mag dus wel zeggen dat ze niets doen
met je vraag
o Beperking van aansprakelijkheid
Stel: ik word onderneming, een onderneming kan failliet gaan. Zonder juridische structuur, kan je dan
alles verliezen.
Vennootschap: stukje privévermogen, ik steek dat in een vennootschap en met dat vermogen doe ik
ondernemersactiviteiten, als ik failliet ga, ben ik dit stukje kwijt. aansprakelijkheid beperken door
afzonderen vermogen. Er zijn uitzonderingen!
o Andere redenen
o Ik heb spaargeld en wil dit beleggen
o Fiscale redenen: last die ligt op arbeid is veel hoger dan de last op een dividend
o Doorgeven van vermogen: huizen, gronden, aandelen
Bronnen vennootschapsrecht
Wetswijziging 01/05/2019: nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Waarom gewijzigd? Minister van justitie heeft heel veel gewijzigd, heel veel hervormingen aan een tempo dat
niet te volgen was. (Koen Geens). Hij was professor vennootschappen, hij kent deze materie heel goed. Zijn
paradepaardje was heel het vennootschapsrecht vervormen.
Redenen wetswijzigingen:
o Heel veel vennootschapstypes in België: nv, bv, coöperatieve vennootschap,… vroeger +15. Al deze
vormen waren niet noodzakelijk beperking aantal types.
o Bij oprichting moest je in veel vormen een groot startkapitaal hebben. Ze moesten een vennootschap
maken, zonder dit minimumkapitaal (bv). Moet voor iedereen open staan.
o Heel veel regeltjes & zeer strikt: je moest ze naleven. Konden we de wetgeving niet meer aanpassen
aan de nood van de vennoten. Heel veel regels uit vennootschapsrecht zijn van suppletief recht: de
regel speelt als er geen andere regel is.
Bv. Aandelen overdragen: in BVBA vroeger = heel moeilijk. Nu kan je in je statuten ene vrije overdracht
voorzien.
o Vroeger: burgerlijke vennootschappen en handelsvennootschappen
Burgerlijke vennootschappen: eigen regels, mensen zonder handelsactiviteiten. Bv. Iemand
koopt aantal appartement en verhuurt die via een vennootschap
Handelsvennootschappen: mensen met economische activiteit veel aparte regels, want ze
werden beschouwd als handelaar.
Nu: geen onderscheid meer: alle vennootschappen zijn ondernemingen.
Structuur WVV:
Vroeger was de vennootschapswet onafhankelijk, nu is dat duidelijk gestructureerd.
Structuur kennen = goed geholpen op examen
o 18 boeken, ondergebracht in onderdelen
o Deel 1:
Boek 1 algemene bepalingen
Vennootschapsverenigingen stichten: definitie van vennootschap, vzw,…
Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid zijn de belangrijkste, hiervan vibnden we
specifieke bepalingen in boek 2
Boek 3: jaarrekening
o Deel 2: verschillende types vennootschappen
Elk boek = andere vennootschap
o Deel 3: verenigingen en stichtingen: kijken we niet naar
1
,Vennootschapsrecht 2020-2021
o Deel 4
Boek 12: herstructurering van vennootschappen: fuseren, splitsen
Omzetting van vennootschappen
o Deel 5: kijken we niet naar: Europese vennootschapsvormen
Bronnen
1. Nationale niveau
→ WVV: Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
→ Overeenkomstenrecht
Tot voor grote hervorming: vennootschap = samenwerking tussen minstens 2 mensen.
hiervoor moeten ze overeenkomsten sluiten. Tot voor 2019 zeiden we dat een vennootschap
een overeenkomst is: ook overeenkomstenrecht was toepasbaar op overeenkomstenrecht.
Geldigheidsvereisten van een overeenkomst, deze gelden ook voor een vennootschap, ook al
zien we een vennootschap niet meer als een overeenkomst:
2. Europese niveau: 3 bronnen
→ Richtlijnen: juridische instrumenten die een doel vooropstellen (in EU, voor lidstaten) doel
van richtlijn = harmoniseren van wetgeving.
→ Verordeningen: ook Europees juridisch instrument, maar Europese wet die niet meer
omgezet moet worden. Als het Europees parlement dit uitvaardigt, meteen toepasselijk.
Vennootschapsvormen zijn geregeld via verordeningen, maar extra uitgangswetgeving in
WVV. Om types te bestuderen, moet je de verordeningen bekijken.
→ Verdrag werking Europese Unie: hele Europese constructie berust op 3 grote verdragen,
waaronder VWEU. Bevat onder andere kartelregels, maar ook 4 vrijheden:
Vrij verkeer van goederen, diensten, vrij kapitaal en vrije vestiging
Vrije vestiging is belangrijk voor vennootschappen: je moet ze van de ene naar andere
lidstaat kunnen overplaatsen. Je moet ze ook kunnen opstarten waar je wil.
3. Internationale niveau: aantal verdragen die België heeft afgesloten met andere landen, bron van
vennootschapsrecht.
Mogelijkheden
Vroeger (voor 01/052019): vennootschap = overeenkomst, met eigen kenmerken. Winstoogmerk,
winstverdeling en iedereen moest iets inbrengen. Regel: minstens 2 personen, GEEN maximum.
Lastig: als iemand een vennootschap wou oprichten, moest hij op zoek naar een extra vennoot.
Eenpersoonsvennootschap
Nu afgeschaft: je moet alleen ene vennootschap kunnen oprichten.
Je kan vennootschap alleen oprichten, maar in praktijk en juridisch: kan enkel een naamloze of een besloten
vennootschap zijn (bv en nv).
Alle andere vennootschappen: nog steeds minstens met 2.
Bv. Ford: 3 of 4 miljard aandelen: theoretisch kan je dus 4 miljard vennoten hebben.
Uitzondering: coöperatieve vennootschap: minstens 3.
Wat is een vennootschap?
WVV: 18 boeken. Artikel van ieder boek begint met het cijfer van het boek
Artikel 1.1 WVV. Alle elementen die je moet hebben om een vennootschap te hebben. Al deze elementen
moeten er zijn om een vennootschap te hebben:
o Rechtshandeling: handeling die je stelt met de bedoeling juridische gevolgen te hebben.
Voor 1 mei 2019: Overeenkomst: samenvallen van de wilsovereenstemming van 2 personen, daarom
moest je met 2 zijn.
o Door 1 of meer personen: nv en bv mag je ook met meerderen oprichten, maar je kan het ook alleen
o Die een inbreng doen: je moet inbreng doen als je vennoot wil worden iets ter beschikking stellen.
Wat dit is verschilt. Hier verschilt een vennootschap van een vzw: in vzw moet je niets inbrengen.
o Vermogen: alle vennoten hebben iets ter beschikking gesteld, hiermee ontplooien we de activiteit van
de vennootschap.
o Uitoefening van 1 of meer welbepaalde activiteiten: je moet doelstellingen bepalen in statuten.
2
,Vennootschapsrecht 2020-2021
o 1 van de doelen is een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordelen uitkeren of bezorgen aan
vennootschap = winstoogmerk en winstverdeling: bedoeling = winst maken en uitkeren aan vennoten,
verschilt van vzw.
→ Er zijn vennootschappen die geen winst maken, vaak medicamenten sector. Voortdurend
geld nodig en hoop is om ooit medicatie op markt te brengen en veel winst te maken. Hun
doelstelling is nog steeds winst maken, ook al gebeurt het niet.
→ Een vennootschap kiest of ze winst uitkeren, maar de doelstelling is wel winst uitkeren..
Merendeel van bedrijven hebben door corona winstuitkering uitgesteld, ook al hadden ze wel
winst.
Onderscheid vennootschap ten opzichte van andere
rechtsfiguren
Verschil: overeenkomst en vennootschap
o Vennootschap: inbreng, winstverdeling, winstoogmerk
o Gewone overeenkomst: geen inbreng, geen winstverdeling en geen winstoogmerk
Verschil vennootschap en onverdeeldheid
Vennootschap: je brengt met een aantal mensen iets samen, maar wat is het verschil tussen 2 personen die
samen een bouwgrond aankopen.
o Onverdeeldheid: aantal personen die samen rechten hebben op hetzelfde voorwerp. 2 mensen kopen
appartement: ze hebben beide rechten op het appartement. GEEN doelstelling. Bv. Gedeelde erfenis.
o Vennootschap: je moet een gemeenschappelijk doel voorop stellen, en de goederen zullen gebruikt
worden om dit gemeenschappelijk doel te gebruiken
Uit een onverdeeldheid kan wel een vennootschap voortvloeien. Als je je appartement in orde maakt om te
verhuren, begin je een vennootschap.
Goederen die je erft van ouders = onverdeeldheid, geen vennootschap.
Verschil vennootschap en vereniging + stichting: WVV
Vereniging: artikel 1:2. Heeft belangeloos doel, denk aan vzw doelstelling mag niet zijn om winst te maken.
Stichting: artikel 1:3. Rechtspersoon zonder leden.
4 basisvormen in WVV.
Als je een vennootschap wil oprichten, biedt wetgeving een aantal vennootschapsvormen. Dit vertrekt van 4
basisvormen:
o Maatschap: variaties
o Besloten vennootschap
o Naamloze vennootschap
o Coöperatieve vennootschap
Naast WVV: aantal Europese vennootschapsvormen:
o Europese Vennootschap (nv)
o Europese coöperatieve vennootschap
o Europese Economisch Samenwerkingsverband
Verschillende vennootschapstypes?
Artikel 1.5 WVV
3 paragraven: alle vennootschapsvormen die we in België kennen.
§ 1: maatschap = geen rechtspersoonlijkheid
§ 2: vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
§ 3: Europees economisch samenwerkingsverband (niet echt vennootschap, maar lijkt erop)
3
, Vennootschapsrecht 2020-2021
Typedwang of gesloten systeem
WVV gaat uit van dit systeem: artikel 1:5 noemt een aantal vennootschapstypes, je mag geen andere
vennootschapstypes oprichten dan degenen die erkend zijn door WVV.
Als je een andere vennootschap creëert, wordt ze herleidt tot een van de 4 types vennootschappen.
Artikel 1:5 verschillende vennootschapstypes
§ 1 = vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
§ 2 = vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid: je creëert iets dat in het verlengde ligt van de vennoten, er
ontstaat onverdeeldheid, heeft geen eigen entiteit.
Mensen hebben:
Naam
Identiteit
Adres
Vermogen
Handelingsbekwaam: je kan overeenkomsten sluiten, maar je kan ook iemand voor rechtbank dagen
Rechtspersoonlijkheid
3 personen richten vennootschap met rechtspersoonlijkheid op
Entiteit wordt opgericht, staat los van die 3 personen, maar heeft wel dezelfde eigenschappen
Naam, identiteit, adres, eigen vermogen, rechtspersoon kan alles doen wat fysiek persoon kan doen.
Rechtspersoonlijkheid ≠ beperkte aansprakelijkheid!
Wat kan je doen
1. Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap dus), onverdeeldheid met bepaalde
doelstelling:
2 situaties:
Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden: Schuldeisers leggen beslag op
1) Volledig vermogen van persoon 1
2) Niet uit pot van onverdeeldheid
Vennootschap heeft schulden: waar gaan schuldeisers beslag op leggen?
1) Gemeenschappelijke pot, maar meestal zit er onvoldoende in
2) Vermogen van vennoten zelf
Vennoten zonder rechtspersoonlijkheid = altijd onbeperkte aansprakelijkheid:
aansprakelijkheid is niet beperkt tot eigen inbreng.
2. Vennootschap met rechtspersoonlijkheid
2 situaties
Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden. Schuldeisers kunnen beslag leggen op
1) Persoonlijk vermogen van vennoot 1
2) Schuld kan niet uit gemeenschappelijke pot gehaald worden
Vennootschap heeft schulden: Schuldeisers leggen beslag op:
1) Goederen van rechtspersoon
2) Er zijn vennootschapsvormen met beperkte aansprakelijkheid: bv. En nv. Waterdicht
schot tussen. Schuldeisers kunnen niet bij aandeelhouders aankloppen.
3) Vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid: ook al heeft vennootschap een
eigen rechtspersoonlijkheid, als in pot van vennootschap niet genoeg zit, mogen
schuldeisers ook naar persoonlijk vermogen. Bv. VOF.
Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid
Artikel 2.6: wat moet je doen om rechtspersoonlijkheid op te richten.
Artikel 2.8: welke documenten je moet neerleggen op de griffie van de rechtbank om rechtspersoonlijkheid op
te richten.
Europese vennootschapen een rechtspersoonlijkheid geven inschrijven in Kruispuntbank van
Ondernemingen.
4
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur yunavanpuyvelde. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €3,40. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
Peut-on faire confiance à Stuvia ?
4.6 étoiles sur Google & Trustpilot (+1000 avis)
67163 résumés ont été vendus ces 30 derniers jours
Fondée en 2010, la référence pour acheter des résumés depuis déjà 14 ans