Garantie de satisfaction à 100% Disponible immédiatement après paiement En ligne et en PDF Tu n'es attaché à rien
logo-home
Samenvatting Vennootschapsrecht €6,99   Ajouter au panier

Resume

Samenvatting Vennootschapsrecht

 46 vues  0 fois vendu

Samenvatting van het vak Vennootschapsrecht, gegeven door Nathalie Vandenbussche. De samenvatting is gebaseerd op de powerpoints uit de lessen en het handboek.

Aperçu 4 sur 54  pages

  • 19 octobre 2022
  • 54
  • 2021/2022
  • Resume
Tous les documents sur ce sujet (7)
avatar-seller
student608
VENNOOTSCHAPSRECHT

ALGEMENE INLEIDING TOT HET VENNOOTSCHAPSRECHT

Je wilt onderneming opstarten  keuze uit eenmanszaak of vennootschap

 Eenmanszaak:
o Opgericht door 1 NP
o Je bent als stichter volledig verantwoordelijk voor uw zaak  je bent dus met
volledige vermogen AS voor de verplichtingen van uw onderneming
o  eenmanszaak en stichter vormen juridisch 1 geheel
 Vennootschap (bv BV):
o Opgericht alleen of door meerdere personen (afhankelijk van vennootschapsvorm)
o Heeft rechtspersoonlijkheid (eigen rechten & plichten) + afzonderlijk vermogen
 Vermogen is volledig afgescheiden van vermogen van aandeelhouders
 !Niet alle vennootschappen hebben rechtspersoonlijkheid!
 Bv maatschap is vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
o Keuze voor bepaalde vennootschapsvorm heeft invloed op beleidsvoering,
boekhouding, belastingstelsel, …
 Voor- en nadelen:


Eenmanszaak Vennootschap
VOORDELEN
Eenvoudig op te richten Als je met meerdere personen bent, zijn er
 Weinig formaliteiten (bv geen meer financiële mogelijkheden  spreiding
oprichtingsakte, statuten nodig, je van ondernemersrisico  je werkt met die
moet niet naar notaris, …) personen samen op basis van gelijkheid
Ideaal voor wie snel van start wilt gaan Beperkte aansprakelijkheid: met NV, BV en
CV kan je uw privévermogen volledig
scheiden met het vermogen van
vennootschap  alles wat je in
vennootschap hebt geïnvesteerd van
inbreng kan je verliezen, maar niet meer
 Dus alleen bij deze 3
vennootschappen is dit mogelijk
Eenvoudige boekhouding Gebruiken om familiaal patrimonium in een
entiteit samen te brengen met het oog op
een soepele en eenvoudige manier om later
dat patrimonium tussen de verschillende
kinderen en erfgenamen te verdelen
Geen startkapitaal nodig Omwille van fiscale redenen kan je kiezen
voor een vennootschap (hoogste
aanslagvoet in vennootschapsbelasting ligt
lager dan die in personenbelasting)
Je neemt alle beslissingen zelf


NADELEN
Privévermogen en vermogen van zaak niet Veel formaliteiten moeten vervuld worden
gescheiden  alle financiële risico’s rusten  voor NV, BV en CV heb je authentieke


1

, dus op uw schouders  volledige vermogen oprichtingsakte nodig  je moet dus voor
kan dus worden aangesproken door alle de oprichting van deze vennootschappen
schuldeisers (zowel privé-schuldeisers en naar notaris gaan
onderneming-schuldeisers)
Alle winst wordt belast in personenbelasting Boekhoudkundige verplichtingen zwaarder
(is hoger dan vennootschapsbelasting) dan bij eenmanszaak
Voor oprichting heb je wettelijk
minimumkapitaal nodig

Wat is een vennootschap?

Art. 1.1 WVV (wetboek van vennootschappen en verenigingen)
= Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten
genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer
welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.

Essentiële elementen van een vennootschap:

 RH door één of meerdere personen;
o Oprichters kunnen zowel NP als RP zijn
o Eenhoofdige oprichting geldt enkel voor NV en BV (niet elke vennootschap moet in
beginsel door 1 persoon worden opgericht)
 De vennoten of aandeelhouders doen een inbreng;
o Iedere vennoot gaat bij oprichting een verbintenis aan tav vennootschap  vennoot
belooft dat hij/zij iets zal geven/doen tav vennootschap  deze verbintenis noemen
we de inbreng
o Inbreng = toezegging om bepaald vermogensbestanddeel in gemeenschap te
brengen en te onderwerpen aan ondernemingsrisico
o ‘Ondernemingsrisico’: elke oprichter/ oprichters moeten er zich van bewust zijn dat
zijn inbreng verloren kan gaan indien onderneming niet succesvol blijkt te zijn
o Door inbrengen van oprichters bouwt vennootschap eigen vermogen op
o Art. 1.8, §1: definitie inbreng
 Het voorwerp van de vennootschap is de uitoefening van een of meer activiteiten;
 Met als één van haar doelen een vermogensvoordeel te bezorgen aan de vennoten of
aandeelhouders.

Het is van belang te weten welke nationaliteit een RP draagt omdat dit bepaalt welk recht van
toepassing is op die RP  Er zijn verschillende visies op het bepalen van de nationaliteit van een RP.
Enerzijds is er de werkelijke zetelleer, waarbij de nationaliteit van een RP afhangt van de locatie van
de voornaamste vestiging van die RP. Zo zal bv een RP met statutaire zetel in land A maar in realiteit
haar voornaamste vestiging in land B, de nationaliteit dragen van land B. Anderzijds is er de
statutaire zetelleer, waarbij de nationaliteit van een RP afhangt van de plaats van de statutaire zetel
van deze RP. De RP met statutaire zetel in land A zal dan de nationaliteit van land A dragen, ook al
heeft ze haar voornaamste vestiging in land B.

Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen

Zowel vennootschappen als verenigingen kunnen ondernemingen zijn (art. I.1, 1°, b WER). Enkel de
verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid die geen uitkeringen verrichten aan de leden worden niet
beschouwd als ondernemingen.

2

,Het onderscheid tussen V’en en verenigingen situeert zich dus niet op het vlak van activiteiten, maar:

een V heeft tot doel om ten minste een gedeelte van hun winsten aan de vennoten of
aandeelhouders uit te keren, terwijl elke uitkering in een vereniging zonder meer verboden is.  Het
winstoogmerk is dus het onderscheidend criterium van beide rechtsvormen

 V wordt, in tegenstelling tot een vereniging, opgericht met een winstoogmerk

Art. 1.2 WVV: Een vereniging wordt opgericht bij een ovk tussen 2 of meer personen, leden
genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten
die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel
uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve
voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.

Grootste onderscheid is dat één van de doelen van een vennootschap bestaat in de uitkering van
tenminste een gedeelte van haar winsten aan haar vennoten of aandeelhouders
<-> Binnen een vereniging:

 Is elke uitkering verboden
 Is er geen verplichting tot inbreng
 !Mag perfect commerciële activiteit ontwikkelen en winst nastreven, maar mag haar ev winst
niet uitkeren aan haar leden!

2de verschil is dat er bij een V een verplichting geldt in hoofde van de vennoten en aandeelhouders;
zij zijn verplicht een inbreng te doen, terwijl die verplichting niet bestaat bij verenigingen.

Wat betekent ‘rechtspersoonlijkheid’?

Rechten komen toe aan rechtssubjecten

 Natuurlijke personen (van vlees en bloed)
 Rechtspersonen (bv vennootschappen)

Door krijgen van rechtspersoonlijkheid wordt vereniging of vennootschap erkent als rechtssubject
(net als natuurlijk persoon)

 Heeft een afzonderlijk vermogen
 Heeft eigen rechten en plichten
 Kan zelfstandig optreden in rechte (kan contracten sluiten, bv huurovk afsluiten voor huur
van een kantoorgebouw)

 Betekent dus dat de V eigen rechten en plichten heeft: de V-rechtspersoon treedt dus als
zelfstandige entiteit op in het rechtsverkeer (en kan bv contracten sluiten).

Categorieën van vennootschappen

Met of zonder rechtspersoonlijkheid

Niet alle V’en hebben rechtspersoonlijkheid.

Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid zijn dus geen drager van rechten en plichten, en
kunnen bijgevolg niet als een zelfstandige juridische entiteit optreden. Er is in dat geval ook geen
sprake van een afgescheiden vermogen of een beperking van de aansprakelijkheid der vennoten.



3

, De maatschap heeft geen rechtspersoonlijkheid (art. 1:5, §1 WVV). Zij kan “stil” zijn in die zin dat zij
kan worden bestuurd door een zaakvoerder (al dan niet vennoot) die in eigen naam optreedt zonder
het bestaan van de V of de naam van de vennoten kenbaar te maken.

Zij kan ook “tijdelijk” zijn. Dit is het geval als de maatschap is opgericht voor een welbepaalde
periode of een specifieke opdracht, bv het realiseren van een bepaalde werf.

De vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid worden opgesomd in art. 1:5, §2 WVV.

Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid moeten aan strenge voorwaarden voldoen!

 Oprichtingsakte verlenen voor notaris
 Voor NV wordt minimuminbreng geëist en voor BV en CV wordt een toereikend
aanvangsvermogen geëist
o Toereikend aanvangsvermogen: een eigen vermogen dat voldoende is om een
periode van 2 jaar te overbruggen
 Oprichters moeten financieel plan voorleggen
 Waardering van de inbreng in natura moet worden verantwoord en gecontroleerd

Opgelet!

 Keuze voor vennootschap met beperkte AH biedt vennoten of aandeelhouders geen absolute
zekerheid! SE’s van de vennootschap kunnen zich in bijzondere omstandigheden toch nog op
hen verhalen  SE’s kunnen vennoten aanspreken voor de schulden van de vennootschap
indien zij bv door een rechtbank veroordeeld werden of ingevolge specifieke wettelijke
regeling (bv regeling rond oprichtersaansprakelijkheid)
 Aandeelhouder of vennoot kan in afzonderlijke ovk zich onbeperkt AS verbinden (bv bij
borgstelling ikv lening van de vennootschap)

Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid kunnen ingedeeld worden in volkomen
rechtspersoonlijkheid en onvolkomen rechtspersoonlijkheid (zie hieronder).

Met of zonder beperkte aansprakelijkheid

“Aansprakelijkheid” = de aansprakelijkheid van de vennoten voor schulden van de V
 Afhankelijk van of het gaat over een V zonder rechtspersoonlijkheid of met rechtspersoonlijkheid

In vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn de aandeelhouders gehouden voor de
verplichtingen van de V tot beloop van hun inbreng. In beginsel kan een aandeelhouder die zijn
inbreng op regelmatige wijze heeft voldaan, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder, niet
aansprakelijk worden gesteld voor de verbintenissen van de vennootschap.

Uitzonderingen op dit beginsel vindt men bv terug in de regels mbt de oprichtersaansprakelijkheid
(art. 5:16, 6:17, 7:18 WVV). Tevens kan een aandeelhouder in een afzonderlijke overeenkomst zich
steeds onbeperkt aansprakelijk verbinden (bv als medekredietnemer of borg ikv een lening van de V).

In V’en zonder beperkte aansprakelijkheid staat in beginsel ofwel alle vennoten, ofwel bepaalde
categorieën van vennoten in voor de verbintenissen van de V. Privéschuldeisers van de vennoten
kunnen zich nooit verhalen op hun vennootschapsvermogen (art. 4:15 WVV).




4

Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:

Qualité garantie par les avis des clients

Qualité garantie par les avis des clients

Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.

L’achat facile et rapide

L’achat facile et rapide

Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.

Focus sur l’essentiel

Focus sur l’essentiel

Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.

Foire aux questions

Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?

Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.

Garantie de remboursement : comment ça marche ?

Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.

Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?

Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur student608. Stuvia facilite les paiements au vendeur.

Est-ce que j'aurai un abonnement?

Non, vous n'achetez ce résumé que pour €6,99. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.

Peut-on faire confiance à Stuvia ?

4.6 étoiles sur Google & Trustpilot (+1000 avis)

67096 résumés ont été vendus ces 30 derniers jours

Fondée en 2010, la référence pour acheter des résumés depuis déjà 14 ans

Commencez à vendre!
€6,99
  • (0)
  Ajouter