Resume
Vennootschaps- en rechtspersonenrecht samenvatting
- Cours
- Établissement
Vennootschaps- en rechtspersonenrecht samenvatting
[Montrer plus]
Vendeur
S'abonner
pupstraver
Aperçu du contenu
Vennootschaps- en rechtspersonenrecht - RechtsgeleerdheidHoorcollege week 1
Waar gaat het vak over?
- Het gaat over samenwerkingsvormen van natuurlijke personen en rechtspersonen
om een bepaald doel te bereiken
o Welke mogelijkheden zijn er?
o Wat zijn daarvan de kenmerken?
o Wat zijn de regels voor het tot stand brengen van een samenwerking?
o Welke regels bepalen het intern functioneren?
o Hoe kan een organisatie aan het rechtsverkeer deelnemen?
o Bescherming van derden daarbij
Personenvennootschappen
Interne vennootschapsverhoudingen
- Bevoegdheid tot handelen van de vennootschap
- Draagplicht
Externe vennootschapsverhoudingen
- Vertegenwoordiging
o Aansprakelijkheid
o Verhaal
Ontbinding
➢ Personenvennootschappen is een van de samenwerkingsvormen
Algemene kenmerken personenvennootschappen
- Contractuele samenwerking
o Het zijn dus overeenkomsten
▪ Je bent een personenvennootschap van het type dat hoort bij
de kenmerken van je samenwerking.
o Zo’n totstandkoming is vormvrij
- Geen rechtspersoon (naar huidig recht, gaat waarschijnlijk veranderen)
o Het vermogen dat wordt gevorm door zo’n vennootschap in
zo’n onderneming is uiteindelijk het vermogen van de vennoten
▪ De vennoten zijn dus persoonlijk drager van rechten en verplichtingen
▪ De vennoten dragen dan ook persoonlijk de verliezen
▪ Het vermogen behoort toe aan de vennoten persoonlijk
o Maar: het vermogen is wel ‘afgescheiden’ van het privévermogen
▪ Het vennootschappelijke vermogen zit als het ware in een apart
vakje, in een aparte zak, en die staat los van het privévermogen van
het individuele vermogen
• Tot het afgescheiden zijn de gezamenlijk gerechtigd
• Tot het individueel vermogen zijn ze individueel gerechtigd
Wettelijke kenmerken (de aspecten van een overeenkomst die maken dat het een
personenvennootschap is)
• Contractuele samenwerking (1)
– ‘Intuiti personae’
, • Een overeenkomst wordt als eerste aangegaan met het oog op
de persoon
• Als een vennoot uittreedt of toetreedt, wordt het contract in
principe geheel ontbonden. Daar kan je van afwijken want het is
regelend recht.
– Min of meer duurzaam
• Als je een keertje met iemand een overeenkomst sluit om
bepaalde winst te behalen
• Partijen moeten over een bepaalde termijn overeenkomen om
samen te gaan werken
– Op voet van gelijkheid
• Er is geen sprake van een gezagsverhouding
• Bv. dat een van de tijden de werktijden mag bepalen, of dat
je goedkeuring moet vragen voor vakantie, dan is er een
gezagsverhouding.
• Hiermee onderscheidt zij zich dus van de arbeidsovereenkomst
• Met inbreng door de vennoten (3)
– Alle vennoten brengen iets in om de samenwerking tot een succes te maken
• Gericht op het behalen van materieel voordeel (2)
– Het is een ondernemingsvorm in Nederland
– Je kan het materieel voordeel wel ruim nemen; niet alleen het behalen
van winst valt eronder, maar ook het besparen van kosten.
• Ter verdeling onder de deelnemers (4)
– Het materieel voordeel dat wordt behaald, moet worden verdeeld onder
de deelnemers.
– Het is dus niet toegestaan om te bepalen dat een van de vennoten
geen aandeel heeft van de winst.
➢ Je moet voor alle vormen aan deze kenmerken van de maatschap toetsen
Inbreng (7A:1662 BW) (dia 7)
- Het staat in boek 7A omdat het nog niet gelukt is om in het nieuwe BW te gieten.
- Inbreng kan alles zijn wat kan bijdragen aan het succes van de onderneming:
• Arbeid/Goodwill
– Goodwill: verdiencapaciteit
• Persoonlijke goodwill: je kennis en kunde inbrengen
• Materiële goodwill: je klantenbestand
• Inbreng van goederen
– Dat betekent dat je een goed in goederenrechtelijke mede
gerechtelijkheid overdraagt aan de medevennoot. Alle vennoot worden
medegerechtigd tot dat goed.
– De titel van koop is van overeenkomstige toepassing. Je bent verplicht om
het over te dragen. Het gevolg is dat het deel uit gaat maken van de
vennootschappelijke gemeenschap, en dat betekent dat de
waardeverandering/het risico voor de vennootschap is
– Goed wordt aan vennoten overgedragen
• Inbreng van economische eigendom
– Genot van goed wordt ingebracht (inbrenger blijft rechthebbende)
, • Kenmerk: degene die het goed inbrengt blijft juridisch gezien eigenaar.
• Goederenrechtelijk verandert er niets, maar het moet ter
beschikking worden gesteld aan de vennootschap
• De titel van huur is hierop van overeenkomstige toepassing verklaard.
– Waardeverandering/risico is voor vennootschap
• Inbreng van zuiver genot van goederen
– Genot van goed wordt ingebracht
– Goed blijft voor rekening/risico van inbrenger (verschil met inbreng
van economische eigendom)
– Als de waarde van het goed stijgt, dan komt de waarde ten goede
aan de inbrengende vennoot
– Wat er aan winst behaald wordt met de activiteiten is voor
de vennootschap
➢ Bij juridische inbreng worden de andere vennoten eigenaar. Bij ontbinding
moeten hun aandeel in het goed aan de inbrengende vennoten leveren. Dan
moeten er goederenrechtelijke handelingen plaatsvinden.
➢ Verplichting tot inbreng vervalt bij economisch: je hoeft geen handelingen meer
te verrichten
➢ Verschil inbreng goederen en inbreng economische eigendom:
o Het enige geval is de inbreng obligatoir van aard (verbintenisrechtelijk) en
andere geval goederenrechtelijk (dus een leveringshandeling is
noodzakelijk)
Wijzen van inbreng van goederen (dia 8)
• Stel:
– Waarde goed bij inbreng = 1000
– Waarde bij ontbinding = 1500
- Inbreng (economische) eigendom
o 500 winst, te delen door de vennoten (verlies zou door alle vennoten
moeten worden gedragen)
• Inbreng zuiver genot
– 500 waardestijging is voor inbrengende vennoot (verlies zou ook voor
zijn rekening zijn)
• Als het is gedaald, moeten zij het betalen
• Bij een stijging moet de inbrengende vennoot het in het
vermogen brengen
– Als de verplichting tot afgifte vervalt, zoals bij ontbinding, dan hoef je
het goed niet af te geven
Vennootschapsvermogen (dia 9)
• Vermogen in economische zin =
– Alles wat de vennoten hebben ingebracht.
• Dus ook alles wat obligatoir wordt ingebracht valt onder
het vennootschapsvermogen in economische zin
• Vermogen in juridische zin =
– Goederenrechtelijke gemeenschap (die ontstaat tussen de vennoten):
omvat slechts die vermogensbestanddelen die aan de vennoten gezamenlijk
toebehoren
, ‘Gebonden’ vermogen
- Het vermogen heeft een gebonden karakter. Dat wil zeggen dat het vermogen
voor een bepaald doel bij elkaar gehouden wordt en dat je het niet voor een
ander doel kan gebruiken. Dat werkt ook door in de beschikkingsbevoegdheid van
een vermogen.
• Een vennoot kan
– (i) niet over zijn aandeel in de goederenrechtelijke gemeenschap
beschikken, en
– (ii) niet over zijn aandeel in een afzonderlijk goed, althans niet zonder
de instemming van alle vennoten.
Soorten personenvennootschappen
1. Maatschap (dia 12)
• Maatschap = grondvorm van alle personenvennootschapsvormen. De
omschrijving vind je in art.7A:1655 BW
• De maatschap onderscheiden we in 2 typen:
– Stille maatschap
• Gericht op de uitoefening van een beroep/bedrijf
• Hij neemt niet deel aan het rechtsverkeer onder een
gemeenschappelijke naam. Ze nemen onder hun eigen naam deel
aan het rechtsverkeer.
– Openbare maatschap
• Hij kan alleen betrekking hebben op de uitoefening van een beroep
• Het moet een vrij beroep zijn, zoals advocaat, notaris,
arts, fysiotherapeuten
• Kenmerken van die beroepen: je bent verantwoordelijk voor
de diensten die je levert. Je moet zelf goed onderzoek doen of
datgene wat de klant wil en de dienst die je moet leveren, of
dat echt is wat de klant nodig heeft. Je hebt dus een eigen
verantwoordelijkheid voor datgene wat je doet.
• Er zit altijd een element van
• Tuchtrecht is er van toepassing
• Geen: uitoefening van bedrijf!
• Neemt wel deel aan het gemeenschappelijke rechtsverkeer onder
een gemeenschappelijke naam
2. Vennootschap onder firma (art. 16 WvK)
- Kenmerken:
o Hij voldoet aan de kenmerken van de maatschap
o Het moet gaan om de uitoefening van een bedrijf
o Onder een gemeenschappelijke naam
- De regeling die geldt voor maatschap geldt ook voor vennootschap onder
firma, behalve als de wet daarvan afwijkt.
o Uitzondering: externe verbondenheid + titel 3 WvK (art. 15 e.v.)
3. Commanditaire vennootschap (art. 19 WvK)
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur pupstraver. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €6,49. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
Peut-on faire confiance à Stuvia ?
4.6 étoiles sur Google & Trustpilot (+1000 avis)
73243 résumés ont été vendus ces 30 derniers jours
Fondée en 2010, la référence pour acheter des résumés depuis déjà 14 ans