Notes de cours
Samenvatting vennootschapsrecht
- Cours
- Vennootschapsrecht
- Établissement
- Universiteit Antwerpen (UA)
Dit zijn mijn lesnotities van het vak vennootschapsrecht in .
[Montrer plus]
Aperçu du contenu
VennootschapsrechtInhoud
Praktisch.................................................................................................................................................3
Studiemateriaal..................................................................................................................................3
Examen...............................................................................................................................................3
Voorbeeld vragen (zie opname einde) d.........................................................................................3
Colleges..............................................................................................................................................3
Vennootschappen..................................................................................................................................4
Rechtspersoonlijkheid is niet gelijk aan beperkte aansprakelijkheid..................................................7
Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid => akt. 2:6 §1.....................................................................8
Begrippen in het vennootschapsrecht....................................................................................................9
Vennootschap types.............................................................................................................................11
Oprichting van een vennootschap........................................................................................................14
VOF.......................................................................................................................................................19
1. Bestuur en vertegenwoordiging...................................................................................................19
Bestuur.........................................................................................................................................19
Vertegenwoordiging.....................................................................................................................21
2. Overdracht rechten......................................................................................................................21
3. Organisatie van een VOF...............................................................................................................21
4. Einde van een VOF........................................................................................................................21
5. Vergadering van vennoten...........................................................................................................22
NV/BV...................................................................................................................................................23
1. Probleem van het kapitaal/vermogen..........................................................................................23
NV: verplicht kapitaal in de vennootschap te voorzien................................................................23
BV: vermogen bij oprichting.........................................................................................................27
BV: uitkeringen aan de aandeelhouders.......................................................................................28
BV: alarmprocedure (behoud)......................................................................................................29
BV: oplichtersaansprakelijkheid....................................................................................................29
BV: uitgifte van nieuwe aandelen.................................................................................................29
2. Orgaanplicht.................................................................................................................................30
Bestuursorgaan.............................................................................................................................30
Algemene vergadering..................................................................................................................36
Controle orgaan............................................................................................................................39
3. Aandelen.......................................................................................................................................41
NV.................................................................................................................................................41
BV.................................................................................................................................................43
1
,Vennootschapsrecht
4. Organisatie in een NV/BV.............................................................................................................43
Naam en soortwaarheid...............................................................................................................43
Adres van de vennootschap..........................................................................................................43
Nationaliteit van de vennootschap...............................................................................................44
5. De ontbinding en de vereffening van een NV/BV.........................................................................44
Ontbinding van de vennootschap.................................................................................................44
Vereffening van de vennootschap................................................................................................45
6. Geschillenbeslechting in een NV/BV.............................................................................................46
Uitsluiting van een vennoot..........................................................................................................46
Uittreding van een vennoot..........................................................................................................47
2
,Vennootschapsrecht
Praktisch
Studiemateriaal
HB ondernemingsrecht van jaar 1 EN wetboek VN (mag op het examen gebruikt worden)
Studeren aan de hand van het wetboek is aangeraden
Mag NIET ingeschreven worden, wel fluo en klevertjes
Examen
Meerkeuze, met censuur 27/40 (3 antwoord mogelijkheden)
9 – 11 uur (zonder faciliteiten) => kom 20 minuten op voorhand
NIET MET POTLOOD INVULLEN
Naam en voornaam in DRUKLETTERS
Voorbeeld vragen (zie opname einde) d
Vraag x wanneer men een NV opricht, hoe dient dit dan te gebeuren?
o Dit moet via een authentieke akte gebeuren
Vraag x wat gebeurt er wanner men een handeling ten namen van een vennootschap in
oprichting stelt, en de vennootschap eens ze opgericht is deze niet overneemt.
Colleges
Opnames beschikbaar onder studiemateriaal
Slaagpercentage: 80%
Vragen tot laatste donderdag van semester 1 => vragen in real life
3
, Vennootschapsrecht
Vennootschappen
Waarom richten mensen een vennootschap op ?
o Mensen willen samenwerken
Iemand met ideeën en iemand met geld => dan kan je vennootschap
oprichten
Niet te maken
Geld investeren op een of andere manier => geld eruit halen
met
o Fiscale redenen
vennootschap
Als ik opdrachten vervul en ze moeten mij uitbetalen dan moet ik veel
srecht
belastingen betalen => vennootschap
o Bedrijf naar de volgende generatie door te geven
o Samenwerken op voet van gelijkheid
Moet juridische vorm krijgen: arbeidsovereenkomst (altijd baas en altijd
iemand die moet gehoorzamen)
Daarom vennootschap samen oprichten => u bent volledig juridisch
gelijkwaardig, maar macht in de vennootschap hangt af van het aantal
aandelen je hebt => macht bepaald door degene die het meeste aandelen
heeft
Vb. NV colruyt: u met uw 2 aandelen mag even veel vragen stellen
als iemand met meer
o Beperking van aansprakelijkheid
Brengt veel risico mee => schuldeisers leggen beslag op u persoonlijke
bezitting => vennootschap beperkt dit => een stukje van je vermogen dat je
aan ondernemingsrisico werp kan enkel beslag op gelegd worde
Niet alle vennootschappen leggen er geen beperking op
Wat zijn de bronnen van het vennootschapsrecht
o 2019, hervorming vennootschapsrecht => nieuw wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV)
Toen: heel veel vennootschapstypes in het wetboek (15 verschillende)
Toen: regels van dwingend recht (recht waar je niet van af kan wijken), nu
veel meer aanvullend recht (u vennootschap kan je meer vorm geven in
functie van u behoeftes)
Toen: onderscheid burgerlijke vennootschap (vb. dokter) of
handelsvennootschap, nu: alle vennootschappen zijn ondernemingen
o Structuur WVV belangrijk !!!
Ingedeeld in 5 delen => ieder deel bevat een aantal boeken, ze zijn
doorlopend genummerd => ieder boek begint met een nieuwe nummering
vb. boek 7: 7.1, 7.2 …
Deel 1: algemene bepalingen
Wat is een vennootschap, wat is een vereniging
Boek 3: jaarrekening niet bekijken
! Deel 2: regels voor type vennootschappen
Boek 6: coöperatieve vennootschap wordt niet bekeken
Deel 3: verenigingen => niet naar kijken
Deel 4: over fusies en splitsingen => enkel als we tijd hebben
Deel 5: Europese vennootschappen => niet belangrijk
o Nationale bronnen: WVV en overeenkomstenrecht
Vennootschap is geen overeenkomst meer, het is een rechtshandeling
4
,Vennootschapsrecht
o Europees recht
Verdrag werking Europese uni (VWEU)
Regels vrij verkeer => belangrijk voor een vennootschap
Oprichten van filialen
Richtlijnen => ieder lang heeft zijn eigen vennootschapsrecht. Men
probeert dat in Europa te harmoniseren en dat doet men aan de
hand van richtlijnen
Verordeningen = Europese wetten (kan je beroep op doen)
▫ Er bestaan Europese vennootschapsvormen
o Internationaal vennootschapsrecht
Landen maken via internationale overeenkomsten afspraken
Mogelijkheden om een vennootschap op te richten
o Tot 2019: je moet met minstens 2 zijn als je een vennootschap wilt oprichten, met
uitzondering op de eenpersoonsvennootschap
o Nu: vennootschappen kunnen worden opgericht door 1 persoon => rechtshandeling
kan je alleen aangaan
In praktijk enkel bij BV en NV
Wat is een vennootschap
o 1.1 WVV definitie
Wordt opricht bij een rechtshandeling => handeling met bedoeling juridische
gevolgen te hebben (GEEN overeenkomst meer, pas op: aan de basis van de
vennootschap KAN nog steeds een overeenkomst liggen)
Door 1 of meerdere personen => geen maximum
Fysieke of rechtspersonen
Vennootschappen kunnen worden opgericht door anderen
vennootschappen
Inbreng => iets van u vermogen ter beschikking stellen van u vennootschap
(grote verschil met andere verenigingsvormen waar je niks ter beschikking
moet stellen)
Vermogen => middelen die je ter beschikking stelt
Welbepaalde activiteiten => maatschappelijk doel
Een van de doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen
Winstoogmerk en winstverdeling zijn noodzakelijk, zonder kan u
geen vennootschap zijn
Je doelstelling is winstuitkeren, maar je moet ze niet uitkeren, je kan
ze ook terug investeren in u bedrijf
o Verschil met verenigingen
Vb. vzw
1.2 WVV definitie
Grote verschil is, enkel vereniging bij een overeenkomst, dus je moet
met minstens 2 zijn + zij streeft een belangeloos doel na
Je mag geen winstuitkeren
▫ Als je al winst maakt dan moet je dat gebruiken voor uw
belangeloos doel
Nog groot verschil => bij vereniging moet u geen inbreng doen
* Aandeelhouders en vennoten zijn hetzelfde
5
, Vennootschapsrecht
o Verschil met stichting
Vb. stichting voor een goed doel
1.3 WVV definitie
Zonder leden
Rechtshandeling door 1 of meer personen
Belangeloos doel
Mag geen uitkeringen doen
o Verschil met onverdeeldheid
Onverdeeldheid = meerdere personen hebben eigendomsaanspraken op een
zelfde goed
Komt tot stand op een vrijwillige basis
Vb. samen een kot kopen: beide eigenaar
Onvrijwillige onverdeeldheden
Vb. erfenis van woning van u ouders is onverdeeld tussen u en u
broer/zus
Verschil met vennootschap
Geen welbepaald doelstelling
Er kan uit een onverdeeldheid wel een vennootschap komen
▫ Vb. het gezamenlijk kot verhuren, hiervoor kan je vennoot
voor oprichten
o Verschil met overeenkomst
Kan aan basis liggen van een vennootschap
2 kenmerken niet die u wel moeten hebben bij vennootschap
Inbreng (essentieel voor vennootschap)
Winstoogmerk en winstverdeling
WVV: 4 basisvormen
o Maatschap
Stille maatschap, tijdelijke maatschap, benootschap onder firma
o Besloten vennootschap (BV) (vroeger BVBA)
Er zijn Doelstelling wetgever dat als je een vennootschap opricht dat je moet kiezen
variaties op voor een BV
basisvormen Soepele vorm, je kan die helemaal vormen PLUS je moet geen
bepaald min kapitaal hebben
o Naamloze vennootschap (NV)
Voor kapitaal intensieve activiteiten
o Coöperatieve vennootschap (CV)
Cera, je krijgt een vast rendement
Europese vennootschapsvormen opgericht krachtens een verordening
o Europese vennootschap (SE)
o Europese CV (SCE)
=> Geldig in meerdere lidstaten van de EU
Verschillende types van vennootschappen
o 1.5 WVV !!!
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
…
o EESV (geen echte vennootschap die wel als vennootschap wordt beschouwt)
6
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur liesherreman. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €5,49. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
Peut-on faire confiance à Stuvia ?
4.6 étoiles sur Google & Trustpilot (+1000 avis)
67163 résumés ont été vendus ces 30 derniers jours
Fondée en 2010, la référence pour acheter des résumés depuis déjà 14 ans