Resume

Samenvatting Vennootschapsrecht

0 fois vendu

Établissement
Katholieke Universiteit Leuven (KU Leuven)

Book
Ondernemingsrecht: een inleiding

De samenvatting is gebaseerd op hoofdstukken gehanteerd in de 4 lessen van vennootschapsrecht. Het omvat delen gezien in de PowerPoints en vermeld als leermateriaal. Vak is gedoceerd in Antwerpen.

[Montrer plus]

Aperçu 4 sur 55 pages

Voir l'exemple

Livre entier ? Non
Quels chapitres sont résumés ? Deel 2 en 6
Publié le 20 septembre 2023
Nombre de pages 55
Écrit en 2023/2024
Type Resume

€11,39

Ajouter au panier

Enregistrer

Garantie de satisfaction à 100%
Disponible immédiatement après paiement
En ligne et en PDF
Tu n'es attaché à rien

Les 1 : Begrip en kenmerken van de vennootschap
Kennismaking met het vennootschapsrecht

• Vennootschapsrecht gaat over een samenwerkingsvorm op basis van gelijkheid
➢ Doel : aandeelhouders worden er beter van

• Niet elke vennootschap is onderneming > elke vennootschap is onderneming in formele zin
➢ Elke natuurlijke persoon die een beroepszelfstandige activiteit uitvoert
➢ Elke organisatie zonder rechtspersoonlijkheid indien geen winst wil of mag uitkeren

Wat is een vennootschap ?
• Vennootschap ≠ bedrijf ≠ onderneming

Artikel 1:1 WVV

Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door eén of meer personen
( vennoten ), die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich in de uitoefening van eén
of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is aan haar vennoten een
( on ) rechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.

• Bestaande uit vier elementen

Wie ? Waarmee ? Wat ? Waarom ?
Eén of meer personen Inbreng Voorwerp Doel

Eerste element : eén of meer personen

• Traditioneel : vennootschap opgericht tussen 2 of meer personen
➢ In dat geval : oprichting = overeenkomst ( of contract )
→ Pluraliteitsvereiste = de oprichting moet gebeuren met meerdere mensen

• Ondertussen : NV en BV kunnen ook door 1 persoon worden opgericht
( artikel 5:13,4° en 7:15,4° WVV )
➢ In dat geval : oprichting = eenzijdige wilsverbintenis
→ Eenpersoonsvennootschap
➢ Andere vennootschapsvormen : minimum 2 of 3 oprichters

• Terminologie
➢ Bij oprichting : in beginsel “oprichters” ( mensen aanwezig bij oprichting )
➢ Na oprichting : aandeelhouder ( s ) > zwaardere aansprakelijkheid

• Aandeelhouder kan zelf een rechtspersoon zijn
➢ Vennootschapsgroep

Moederonderneming > dochteronderneming > kleindochteronderneming

,Tweede element : inbreng

• Wat : artikel 1:8, § 1 WVV
➢ Iets in gemeenschap inbrengen ( ter beschikking stellen van de vennootschap )
➢ Aan het economisch risico onderwerpen
→ Beperkte aansprakelijkheid
 Schuldeisers worden uitbetaald met vermogen van vennootschap
 Er zal steeds iets overblijven voor de aandeelhouders

• Inbreng = aan risico onderworpen
➢ Geen zekerheid dat geld terugkomt na inbreng
➢ Geen zekerheid dat winsten worden bekomen na inbreng

• Verbod van leonijns beding
➢ Nu enkel nog : verbod van volledige winst toe-eigening of volledige
winstuitsluiting ( artikel 4:2, lid 2, 5:14 en 7:16 WVV )

• Soorten inbreng
➢ In geld : geldsom of speciën
➢ In natura : er kan een actief ingebracht worden in ruil voor aandelen
➢ In nijverheid of arbeid : toekomstig werk kan ingebracht worden voor aandelen
→ Onvoltooid of toekomstig werk ( anders : vergoeding )

• Doel : inbreng is bestemd voor activiteiten van de vennootschap
➢ Geld kan op later tijdstip volstort worden
→ Sprake van een vordering ten opzicht van
persoon van inbreng
→ Persoon van inbreng ≠ eigenaar van
ingebracht goed = eigenaar van aandelen

• Status ingebracht goed bij inbreng in geld of natura
➢ In eigendom of in genot

Derde element : voorwerp

• Wat
➢ Omschrijving van de activiteit die de vennootschap zal uitoefenen
→ Enge omschrijving : beschermt kapitaalverschaffers
→ Ruime omschrijving : meer armslag aan bestuur
 Geeft oprichtingsreden van vennootschap

• Hoe wordt het voorwerp bepaald ?
➢ Statuten ( statutair voorwerp )
→ Voorwerp van statuut wijzigen : indien 80% van aandeelhouders akkoord

• Belang ?
➢ Bepaalt werkterrein van de vennootschap : statutaire specialiteit
➢ Grenzen aan vertegenwoordigingsbevoegdheid van
vennootschapsvertegenwoordigers
➢ Begrenst mandaat van zaakvoerders : aansprakelijk bij overschrijding

,Vierde element : doel

• Doel van activiteiten = winstverdeling
➢ Minstens winst verdelen of vermogensvoordeel bezorgen aan aandeelhouders
→ Idee : goede werking > aandeelhouders moeten er beter van worden
→ Hoe : uitkeren van dividenden

Artikel 1:1 WVV

Eén van haar doelen is aan haar vennoten een ( on ) rechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren
of te bezorgen

• Doel : impliceert geen verplichting om jaarlijks dividend uit te keren
➢ Vereiste : minstens eén keer dividenden uitkeren

• Winstverdeling kan gedurende bestaan van vennootschap als bij ontbinding
➢ In de vorm van dividend aan aandeelhouders
➢ In de vorm van liquidatiebonus of -overschot

• Hoe bepaald ?
➢ Wettelijke specialiteit
➢ WVV : vennootschap mag nog andere doelen in statuten hebben

• Belang
➢ Onderscheid tussen vennootschap en vereniging
➢ Opletten met vrijgevigheid : eventueel nietigheid van de handeling
→ Vennootschap mag geen geld of winsten weggeven
 Strijdig met vennootschapsbelang
 Strijdig met wettelijke specialiteit
 Inbreuk op WVV ( wetboek vennootschappen en verenigingen )

• Vereniging : mag geen winst verdelen
➢ Geen winstoogmerk

Waarom een vennootschap ?
• Geregelde vorm voor samenwerking
➢ Keuze door partners die willen samenwerken op grond van gelijkheid
➢ Voorgestelde regels : zorgen voor credibiliteit

• Vennootschap : plek waar kapitaal en arbeid wordt samengebracht
➢ Kapitaalkrachtige personen zoek inventieve vennoten

• Financiële middelen aantrekken ( gaat makkelijker )

• Beperkte aansprakelijkheid : NV + BV + CV
➢ Kapitaalverschaffer zal vlugger inbreng doen
→ Schuldeisers doen enkel beroep op ingebracht vermogen van vennootschap

• Fiscale voordelen : NV + BV + CV + VOF + CommV
➢ Vennootschapsbelasting < personenbelasting

, Waarom vennootschapsrecht ?
• Geregelde vorm voor samenwerking aanbieden
➢ Vennootschap heeft nood aan mensen = agents
→ Agents behartigen belangen van ander belanghebbenden = principals

• Behartigen van belangen van aandeelhouders = staat centraal
➢ Eigenaars van vennootschap > onderwerpen inbreng aan risico
→ Terugbetaling oorspronkelijk lening na aflossing schuldeisers

• Onderscheidt 3 agency-problemen ( zowel in grote als kleine vennootschappen )
➢ Agent heeft niet dezelfde belangen als principal

Agency-probleem 1 : management versus aandeelhouders

• Onder andere bevoegdheid algemene vergadering tot ontslag bestuurders

➢ Bestuursorgaan : gecreëerd door vennootschapswetgever
→ Benoemt en ontslagen door algemene vergadering van aandeelhouders
 Orgaan legt verantwoording af aan vergadering
→ Stelt op beurt leden van management aan + superviseert

➢ Bestuursorgaan + management = agent van aandeelhouders
→ Nemen beslissingen + leiden onderneming
 Kunnen ontslaan worden door aandeelhouders = tegengewicht

Agency-probleem 2 : meerderheids- versus minderheidsaandeelhouders

• Onder andere regeling van misbruik bij meerderheid

➢ Meerderheidsaandeelhouder : bezit meerderheid van stemrechten
→ Heeft controle + beslist voor minderheidsaandeelhouders
→ Agent van minderheidsaandeelhouders ( economisch perspectief )
 Moeten zich laten leiden door belang van vennootschap = verplicht
 Zo niet > beslissing kan schadelijk zijn

Agency-probleem 3 : vennootschap versus schuldeisers

• Onder andere beperkingen op winstuitkering

➢ Aandeelhouders krijgen stemrecht van vennootschapswetgever
→ Hebben baten indien vennootschap voldoende risico neemt
 Schuldeisers worden benadeeld

➢ Schuldeiser krijgen geen stemrecht
→ Hoe vermogender de vennootschap, hoe meer zekerheid bij terugbetaling
 Verlies : aandeelhouder verliest enkel inbreng in vennootschap
 Schuldeiser krijgen niks bij verlies
 Winst : aandeelhouder krijgen dividenden uitgekeerd

➢ Kapitaal beschermen door grenzen te stellen inzake winstuitkering

Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:

Qualité garantie par les avis des clients

Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.

L’achat facile et rapide

Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.

Focus sur l’essentiel

Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.

Foire aux questions

Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?

Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.

Garantie de remboursement : comment ça marche ?

Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.

Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?

Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur StudentHandelswetenschappen02. Stuvia facilite les paiements au vendeur.

Est-ce que j'aurai un abonnement?

Non, vous n'achetez ce résumé que pour €11,39. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.

Peut-on faire confiance à Stuvia ?

4.6 étoiles sur Google & Trustpilot (+1000 avis)

64419 résumés ont été vendus ces 30 derniers jours

Fondée en 2010, la référence pour acheter des résumés depuis déjà 15 ans

Commencez à vendre!

Récemment vu par vous

Examen ·

(0)

Thematisch werken (Nederlands schrijven)

Autre ·

(0)

Resume

Samenvatting Vennootschapsrecht

Infos sur le Document

Sujets

Livre connecté

Plus de résumés pour

École, étude et sujet

Vendeur

Aperçu du contenu