Jugements
Alle verplichte jurisprudentie '23/'24 (blokboek)
- Cours
- Établissement
Alle verplichte jurisprudentie '23/'24 (blokboek)
[Montrer plus]
Vendeur
S'abonner
studentfiscaalrecht
Avis reçus
Aperçu du contenu
Jurisprudentie OndernemingsrechtWeek 1
Astro Pierson
Bij de beoordeling van de vraag of het statutaire doel door een bepaalde rechtshandeling wordt
overschreden, behoren alle omstandigheden van het geval in aanmerking te worden genomen,
waaronder een concernverhouding indien daarvan sprake is.
Polbud
De vrijheid van vestiging omvat aldus het recht voor een vennootschap die in overeenstemming met
de wetgeving van een lidstaat is opgericht om zich om te zetten in een vennootschap naar het recht
van een andere lidstaat, voor zover is vereist aan de vereisten van de wetgeving van die andere
lidstaat.
Week 2
Forumbank
AVA dient de in de wet en statuten vastgelegde verdeling van bevoegdheden te respecteren. Zij kan
zonder specifieke wettelijke of statutaire grondslag geen bindende aanwijzingen aan het bestuur
geven. Er geldt bestuursautonomie → autonomie → specifieke instructies niet aanvaardbaar. Arrest
later genuanceerd.
ABN/AMRO
- (HR) Eisen van redelijkheid en billijkheid (2:8 BW) en behoorlijke taakvervulling (2:9 BW) brengen
niet mee dat het bestuur van een vennootschap verplicht is aan de AVA goedkeuring te vragen voor,
of deze te raadplegen over, een transactie binnen de bevoegdheid van het bestuur. Zij moeten wel
verantwoording afleggen, maar dat is vaak achteraf.
- RvC dient wel toezicht te houden op bestuur → ratio; rechtsonzekerheid als AVA zonder grondslag
dergelijk recht kan uitoefenen. AVA kan opvattingen tot uitdrukking brengen voor zover de wet en
statuten dat aan haar toekent.
- T.a.v. art. 2:107a lid 1 sub a BW; HR zegt strikt interpreteren. Is geen sprake van een overdracht van
(vrijwel) de gehele onderneming, komt aan de AVA geen goedkeuringsrecht toe. (geen grote
overdracht betreft namelijk doorgaans een strategische beslissing; behoort tot takenpakket bestuur).
Cancún
De Hoge Raad stelt voorop dat bestuurders zich bij de vervulling van hun taak moeten richten naar
het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (art. 2:129/239 lid 5 BW).
Wat dat belang inhoudt hangt af van omstandigheden van het geval. Indien aan een vennootschap
een onderneming is verbonden, wordt het vennootschappelijk belang in de regel vooral bepaald door
het bevorderen van het bestendige succes van deze onderneming.
→ Specifiek m.b.t. joint venture; belang vennootschap en onderneming, betekent het bevorderen van
het bestendig succes van de onderneming, maar ook dat er sprake is van continuering van een
evenwichtige verhouding tussen de aandeelhouders in de joint venture.
Boskalis/Fugro
In het licht van ABN Amro (geen bevoegdheden AVA zonder grondslag) kunnen aandeelhouders de
vennootschap niet verplichten een onderwerp dat een aangelegenheid is van het bestuur ter
stemming op te nemen in de agenda van de AVA, ongeacht of die stemming rechtsgevolg heeft.
1/8
, Week 3
Beklamel, Ontvanger/Roelofsen & Van Waning/Van der Vliet
Ontvanger/Roelofsen: Op grond van de onrechtmatige daad zijn er twee varianten voor externe
bestuurdersaansprakelijkheid:
1. Beklamel;* namens rechtspersoon contracteren wetende (geobjectiveerd) dat
(i) de rechtspersoon niet zal kunnen nakomen en
(ii) ook geen verhaal zal bieden.
2. Van Waning/Van der Vliet; bestuurder kan ook aansprakelijk zijn als er geen sprake is van
betalingsonmacht, maar van betalingsonwil → bewerkstelligen of toelaten dat rechtspersoon niet
nakomt.
* ‘Beklamel’-norm: geen verplichtingen mogen aangaan indien zij weten of redelijkerwijze behoren te begrijpen
dat de vennootschap de aangegane verplichting niet of niet binnen een redelijke termijn zal kunnen nakomen en
geen verhaal biedt voor de schade ten gevolge van die wanprestatie.
Ex post = achteraf Ex ante = vooraf
Kemper en Sarper
- Voor crediteuren van een vennootschap is slechts van belang dat de jaarrekening niet later wordt
gepubliceerd dan dertien maanden na afloop van het boekjaar. Indien dit overschreden wordt met
enkele dagen kan dit aangemerkt worden als een onbelangrijk verzuim.
- Het enkel niet tijdig nakomen van de publicatieverplichting wordt niet per definitie gezien als een
belangrijk verzuim. Het moet erom gaan of het niet tijdig publiceren van de jaarrekening een
belangrijke oorzaak van het faillissement is geweest
Pfennings/Niederer
Om te beoordelen of een te laat gedeponeerde jaarrekening een onbelangrijk verzuim is, moet er
worden gekeken naar de (bijzondere) omstandigheden van het geval. Hierbij moet vooral naar de
duur van de overschrijding gekeken worden, in combinatie met de redenen voor termijnoverschrijding.
→ De Hoge Raad is hier niet eenduidig in. In Pfennings/Niederer was de termijnoverschrijding 17
dagen en in Brens/Sarper was er sprake van tweemaal een termijnoverschrijding van respectievelijk
11 en 12 dagen. A-G Mok stelt dat een geringe termijnoverschrijding niet meer dan 14 dagen
bedraagt. Zodoende kunnen de bestuurders dit als verweer aanvoeren, en is er gezien de
jurisprudentie een aannemelijke kans dat dit verweer standhoudt.
Staleman/Van de Ven
Voor aansprakelijkheid op grond van art. 2:9 BW is vereist dat aan de bestuurder een ernstig verwijt
kan worden gemaakt. Beoordeling a.d.h.v. relevante omstandigheden van het geval, waaronder:
(1) de aard van de activiteiten van de rechtspersoon
(2) daaruit vloeiende risico's
(3) taakverdeling binnen bestuur
(4) voor het bestuur geldende richtlijnen
(5) gegevens waarover bestuurder beschikte of behoorde te beschikken
(6) inzicht en zorgvuldigheid die van een bestuurder die voor zijn taak berekend is en deze nauwgezet
vervult mag worden verwacht.
Ter zake décharge --> niet kan worden aanvaard dat een décharge zich zou uitstrekken tot informatie
waarover een individuele aandeelhouder uit andere hoofde – buiten verband van de AVA – de
beschikking heeft gekregen, of tot gegevens die niet uit de jaarrekening blijken of niet anderszins aan
de AVA zijn bekendgemaakt voordat deze de jaarrekening vastgesteld. --> als vennootschap
bestuurder heeft gedechargeerd, dan werkt dat alleen voor zover de bestuurder openheid van zaken
heeft gegeven.
2/8
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur studentfiscaalrecht. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €10,48. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
Peut-on faire confiance à Stuvia ?
4.6 étoiles sur Google & Trustpilot (+1000 avis)
66579 résumés ont été vendus ces 30 derniers jours
Fondée en 2010, la référence pour acheter des résumés depuis déjà 14 ans