Resume
Samenvatting overdracht handelsfondsen
- Établissement
- Overdracht Handelsfondsen
Samenvatting / notities les overdracht handelsfondsen
[Montrer plus]
1 vérifier
Par: atifnadia29 • 7 mois de cela
Aperçu du contenu
Overdracht handelsfondsenBegrip handelszaak
Het begrip handelszaak heeft geen wettelijke de5initie.
Voorbeeld: Wet 1919 inpandgeving handelszaak:
‘de klandizie, het uithangbord, de handelsinrichting, het recht op huurceel, het mobilair van het
magazijn en het gereedschap’.
Andere wetten verwijzen ernaar maar zeggen niet wat het precies inhoudt…
Mogelijke de-initie: “Geheel van materië le en immaterië le bestanddelen die het mogelijk maken
clië nteel aan te trekken en te behouden in het kader van een handelsactiviteit.”
Sleutelbegrippen:
Handelsbedrijvigheid: doel = winst, publiek en actief, koopman of ambacht (register) à nu
ruimer ondernemingsbegrip: elke zelfstandige.
Cliënteel: publiek dat zaak bezoekt, varieert volgens ligging, type goed,…
Let op: enkel middelen tot en niet clië nteel zelf wordt overgedragen.
Gevolg: niet concurrentie.
Uithangbord: eerste gebruik naam.
Merken: depot om ook aan 3de tegenstelbaar te zijn, anders inter partes (tegenstelbaar alleen
aan de partijen zelf).
Recht op huur: vaak essentieel en inbegrepen als niet anders geregeld.
Meubilair, magazijn en gereedschap: uitrustingsgoederen.
Voorraden: grondstoffen.
Schuldvorderingen en schulden: niet tenzij speciaal vernoemd ( bv. Bank eist het of bij inbreng
in vennootschap).
Lopende contracten: meestal wel maar goed omschrijven! Van belang bij waardebepaling.
Intellectuele eigendom: tekeningen, modellen, octrooien, auteursrechten, fabrieks-en
zakengeheimen.
à vaak onduidelijk dus zeer goed omschrijven!!!
Wat betekent dit?
Handelszaak = onlichamelijk hoewel ze bestaat uit lichamelijke en onlichamelijke goederen à
geen ‘bezit geldt als titel’ en geen misbruik van vertrouwen (enkel lichamelijke roerende
goederen).
Handelszaak = roerend dus geen onroerende goederen (hebben eigen regime) en geen
erfdienstbaarheden.
1
,Statuut handelszaak
Statuut ter attentie van rechtspersonen/ algemeenheden
- Geen rechtspersoon, geen afzonderlijk vermogen.
- Geen juridische algemeenheid of universaliteit: met speci5iek doel (nalatenschap,
vennootschapsvermogen, etc.) afgelijnd geheel van rechten en plichten.
- Wel feitelijke algemeenheid met gevolgen:
• Pand mogelijk: wet 1919
• Vrijstelling btw: mag zelfs andere activiteit zijn met dezelfde bedrijfsmiddelen.
• ‘Levend organisme’ kan vervangen en vernieuwd worden.
Alle vennootschappen, inrichtingen of verenigingen.
Art1:1 Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door é én of meer personen,
vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van
é én of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eé n van haar doelen is aan haar vennoten
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Art1:2 Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen,
leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van é én of meer welbepaalde
activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig
andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in
strijd met dit verbod is nietig.
Basisprincipes vennootschappen (klassiek):
- Contract tussen é én of meer personen : animus/affectio societatis of de wil om samen te
werken (bij BV slechts 1 persoon)
- Meestal iets in gemeenschap met doel : winst maken
- Iedere aandeelhouder/vennoot is gebonden door inbreng (geld, natura of nijverheid) en
deelt in winst é n verlies
- Kapitaal/vermogen staat centraal : niet de persoon (minimumkapitaal in BV afgeschaft,
nu ‘toereikend aanvangsvermogen’ & 5inancieel plan ó bij NV wel nog € 61.500)
- Inbreng kapitaal gebeurt in geld, arbeid of natura (via revisoraal verslag) : in principe via
notarië le akte (in BV kan het zonder als het aandelenkapitaal niet beı̈nvloed wordt)
- Bestaande uit organen : algemene vergadering en bestuursorgaan (raad van
bestuur/zaakvoerder: slechts 1 bestuurder vereist)
- Meestal rechtspersoonlijkheid : afgescheiden vermogen (maar let op borgen !)
- Voor sommige vormen beperkte aansprakelijkheid (BV-NV-cv)
- Bestuurders ad nutum benoemd : start/eindigt onmiddellijk (bij NV opzegtermijn of
vertrekvergoeidng mogelijk)
- Gelijkheid aandeelhouders : 1 aandeel = 1 stem (afwijking mogelijk). Bv pater familias
behoudt eindbeslissingsrecht : ongelijke stem/vermogensverhouding (let op leonijns
karakter)
- Verplichte dubbele boekhouding
- Bijzondere akte nodig : tussenkomst notaris verplicht bij kapitaalsvennootschappen
Vereenvoudiging en -lexibilisering van het vennootschapsrecht : Wetboek
Vennootschapsvereniging:
è minder vennootschapsvormen (zie verder)
• Vennootschappen opgericht na 1 mei 2019 -> nieuwe regelgeving
• Reeds bestaande vennootschappen -> nieuwe regelgeving vanaf
1/1/2020 àOpt-in mogelijkheid om vroeger nieuwe regels toe te passen
- Elektronische communicatie wordt de algemeen mogelijk
- Nationaliteit vennootschap bepaald door statutaire zetel
2
, - Geschillenregeling : bij onenigheid kan de meerderheid de minderheid (25%) uitkopen
of de minderheid kan de meerderheid opleggen om uit te kopen
- Uitkeringen zijn steeds onderhevig aan balanstest (geen negatief eigen vermogen) en
liquiditeitstest (in BV : voldoende vermogen voor 1 jaar)
Beperking bestuursaansprakelijkheid voor lichte fout a-hankelijk van grootte
vennootschap (min. 125.000 EUR – max. 12.000.000 EUR)
• Buitencontractuele fouten die zij hebben begaan in de uitoefening van hun opdracht
aan het hoofd van een vennootschap waardoor er rechtstreeks schade ontstaat bij de
vennootschap é n bij derden : elke ‘dagelijks bestuurder’, ook feitelijk bestuurder
• Fout ? Niet handelen als een redelijk, bekwaam en voorzichtig bestuurder : geen
transparante boekhouding, eigen belang > vennootschap, rapportering waar nodig
(bv. jaarrekening), 5inancië le problemen melden waar nodig (bv. alarmbelprocedure)
• Bestuur marge : abstract begrip dat bestuurders een zekere vorm van bescherming
tegen aansprakelijkheid voor fouten of verkeerde inschattingen kan bieden, op
voorwaarde dat hun gestelde handelingen of beslissingen dus niet buiten de redelijke
marge
• Beperkt voor lichte fout a5hankelijk van grootte vennootschap (sgn. ‘caps’ min.
125.000 EUR – max. 12.000.000 EUR) ó niet beperkt : lichte fout die al meerdere
malen voorviel, van een zware fout (buiten bestuur marge) of van bedrieglijk opzet
met het oogmerk om anderen te schaden in hoofde van de aansprakelijke bestuurder
(ook niet beperkt : sociale bijdragen, BTW-schulden, bedrijfsvoorhef5ing en 5iscale
fraude)
- Mogelijkheid tot uittreden/uitsluiten lastens vennootschapsvermogen (enkel BV) via een
zgn. ‘scheidingsaandeel’ (enkel gestorte bedragen en max. netto-eigen vermogen) : goed
omschrijven in de statuten (procedure é n waardering : kan als niet onredelijk)
- Bestuurder met belangenvermenging wordt uitgesloten van de stemming
à Rechtspersoonlijkheid
– Verleend door Belgische of buitenlandse wetgeving (Bv. Art. 2 W.Venn. of de
Engelse Ltd)
– Afzonderlijke juridische entiteit
– Eigen rechten en plichten, afgescheiden van die van haar vennoten of leden
– Volkomen of onvolkomen (deel afgescheiden)
Belgische vennootschappen
- Kapitaalvennootschappen (rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging oprichtingsakte
op de grif5ie Ondernemingsrechtbank)
• De naamloze vennootschap (NV)
• De besloten vennootschap (BV)
• De coö peratieve vennootschap (CV)
Personenvennootschappen
- De maatschap (geen rechtspersoonlijkheid)
Twee uitzonderingen MET rechtspersoonlijkheid:
• Gewone commanditaire vennootschap ( Comm.V.)
• Vennootschap onder 5irma (VOF)
Belgische vennootschappen
- Burgerlijke vennootschappen
• vorm van een handelsvennootschap
• geen winstgevend doel
• meestal vrije beroepen
- Verenigingen zonder winstoogmerk (VZW’s)
3
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur chlocrols. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €5,99. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
Peut-on faire confiance à Stuvia ?
4.6 étoiles sur Google & Trustpilot (+1000 avis)
73314 résumés ont été vendus ces 30 derniers jours
Fondée en 2010, la référence pour acheter des résumés depuis déjà 14 ans