Fusies, reorganisaties en insolventie (FRI): Samenvatting incl. jurisprudentie
39 vues 8 fois vendu
Cours
(FRI)
Établissement
Erasmus Universiteit Rotterdam (EUR)
Deze samenvatting bevat alles wat nodig is om het tentamen te maken:
- aantekeningen
- Slides
- jurisprudentie
- verwijzingen naar literatuur
- stappenplannen
1
Ondernemingsrecht: Corporate Governance en Corporate Litigation (10 ECTS)
Algemene informatie
- Twee groepsdrachten, schriftelijk commentaar over uitspraak (mini-annotatie) en tutorial (30%)
- Deeltentamen (open boek) (70%)
- Jurisprudentie
- Belangrijke (maar niet verplichte) jurisprudentie (naam hoeft niet genoemd te
worden)
- Nederlands recht
- Internationaal recht
- Literatuur
- Algemeen beginselen; schakelpunten; erg belangrijk voor tentamen etc
Blok A: fusies en overnames
Bok B: reorganisatie - rol van werknemers bij herstructurering
Blok C: insolventie
, 2
BLOK A
COLLEGE 1: Fusiemethoden - bedrijfsfusie, aandelenfusie, juridische fusie en juridische splitsing
Motieven voor verschillende fusiemethoden
Enkele motieven: fusie (fusiegolven) - Synergievoordelen en kostenreductie
- Schaalvergroting (winner takes all) → let op dat een bedrijf niet te machtig wordt (kan dus ook kritiek zijn)
- Geen opvolging in familieonderneming → kinderen willen niet opvolgen dus is er een fusie nodig
- Wapenen tegen disruptie (bijv. ING)
- SPAC (special purpose acquisition company) (bijv. fusie met Azerion)
NB (elementen die belangrijk zijn bij fusie en splitsing):
(1) Succes is niet verzekerd!
(2) Politieke invloeden (bijv. Akzo en PostNL: wettelijke bedenktijd), politieke gevoeligheid (bijv. beloning NXP-topman), vitale
vennootschappen (o.a. telecom), Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Wifo), risico voor nationale veiligheid
(3) Mogelijk goedkeuring toezichthouder(s)
(4) Mogelijk mededingingsbezwaren → geen aandacht voor in dit vak (wel belangrijk in de praktijk)
Reflecties (vanuit het FD) - Kan uitlopen op fiasco van miljoenen (EQT en PGGM) → te veel betalen, meer kosten achteraf
- Geen volledige fusie omdat kwaliteit van zorg voor de patiënt op lange termijn in het geding kan zijn (De Reinier Haga Groep)
- M&A adviseurs kunnen worden ingehuurd; maar niet veel te graag. Hoe vaker dit gebeurt hoe slechter de uitkomst
→ deze adviseurs hebben vaak ook last van grote ego’s
- Nieuwe wetten (anti-China bijv.) die financiers af kunnen schrikken. Overheid moet dan iedere investeerder die een bepaald % in
een techbedrijf koopt checken.
- Overnames kunnen door Ministerie onder de loep genomen worden (chipbedrijf Nowi overgenomen door Nexperia)
- Toezichthouders (bijv. ACM) kunnen overnames verbieden na grondig onderzoek.
→ te sterke positie die door overname nog sterker kan worden; kan leiden tot verdere prijsstijgingen
- Europese Commissie kan bedrijven toestemming geven om te fuseren (Chrysler met PSA)
→ ook onderzoek naar mededingingsbezwaren maar bedrijven hebben toezeggingen gedaan om onderzoek weg te nemen
- Er ontstaan bij fusies nieuwe hoofdkantoren in de zin dat bijv. de moederholding nieuw is en in NL hoofdkantoor vestigt.
Enkele motieven: splitsing - Aanbrengen focus (evt. druk van buiten)
- Afstoten niet-kernonderdelen
- Beursgang onderdeel onderneming
- ‘Ruziesplitsing’
Enkele motieven: reorganisatie - Achterblijvende/slechte resultaten
, 3
Definitie fusie - Geen eenduidige definitie (zie voor juridische fusie art. 2:309) → het is een samenvoeging van onafhankelijke ondernemingen tot
een economisch geheel.
- Meer economisch dan juridisch begrip
- Overname(bod)
- Horizontale en verticale fusies
Verschil open en besloten verhoudingen is wel belangrijk hier:
- Overname in open verhoudingen: openbare biedingen (vriendelijk/vijandig; vak blok 2)
→ hier heb je typisch beschermingsconstructies
- Aandelenfusie in besloten verhoudingen (zie colleges 2/3)
→ je weet wie aandeelhouders zijn dus onderhandel je direct
→ Heeft te maken met of aandeelhouders bekend zijn; dit heeft een grote impact op de dynamiek.
FD: drie hordes Private equity moet in 2023 drie hordes nemen…
(1) Rente
(2) Prijzen (verlies nemen)
(3) (Her)financiering
2021 was bijv. een heerlijk jaar om te verkopen voor private equity.
→ recordbedragen
→ lage rente
→ gevolgen van corona vielen mee en nadat de pandemie de markt op stil zette regende het deals
Benoem en beschrijf de juridische gevolgen van de drie fusiemethoden.
Overzicht: fusiemethoden - Bedrijfsfusie
→ ziet op de onderneming
→ niet als zodanig in de wet opgenomen
- Aandelenfusie
→ ziet op aandelen
→ niet als zodanig in de wet opgenomen
- Juridische fusie
→ ziet op de onderneming en de rechtspersoon
→ opgenomen in Titel 7 Boek 2 BW
, 4
BEDRIJFSFUSIE - Overdracht van activa en passiva van de onderneming → ziet dus op de onderneming.
→ activa/passiva-transactie
→ overdracht per vermogensbestanddeel
- Partijen: overnemende vennootschap en overdragende vennootschap (= de wederpartij)
→ Rol AVA? Als de gehele onderneming wordt overgedragen, da is weliswaar het bestuur bevoegd, maar zou het fusievoorstel op
zijn minst aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd.
→ NV: 2:107a BW
- Tegenprestatie: contanten of aandelen in overnemende vennootschap
- Voordeel: selectie mogelijk tussen vermogensbestanddelen
- Nadeel: overdracht geschiedt per vermogensbestanddeel
AANDELENFUSIE - Verwerving aandelen van de over te nemen vennootschap → ziet dus op de aandelen.
→ verkrijging zeggenschap
→ koop/verkoop transactie (boek 6)
- Partijen: overnemende vennootschap en aandeelhouders over te nemen vennootschap.
- Tegenprestatie: contanten of aandelen in overnemende vennootschap aan aandeelhouder
Voordeel:
- eenvoud zoals verkrijging topvennootschap
- beperking risico
Nadeel:
- geen selectie vermogensbestanddelen
- positie minderheidsaandeelhouders
JURIDISCHE FUSIE Titel 7: Fusie en splitsing - 2:309: ‘Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen
van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon (…) hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.’
Voordeel: overgang vermogen onder algemene titel
- geen leveringshandelingen nodig
- geen medewerking/toestemming derden nodig
- geen vereffening verdwijnende vennootschap nodig: (2:311) (zie ‘normale ontbinding Van Schilfgaarde)
Nadeel:
- gehele vermogen gaat over
- onzekerheid gevoel in het buitenland
- gedetailleerde procedure
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur rubendickhoff. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €7,79. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
