Overzicht
1. Eerste kennismaking met het vennootschapsrecht
1.1 Wat is een vennootschap?
1.2 Waarom een vennootschap?
1.3 Waarom vennootschapsrecht?
1.4 Welk vennootschapsrecht?
2. Vennootschapsvormen
2.1 Overzicht
2.2 Vennootschap vs. vereniging
2.3 Met of zonder rechtspersoonlijkheid
2.4 Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
3. Kenmerkende begrippen
3.1 Vennootschapsbelang
3.2 Naam
4. Oefening: voorbeeld examenvraag
1. EERSTE KENNISMAKING MET HET VENNOOTSCHAPSRECHT
1.1 Wat is een vennootschap
Terminologie: “vennootschap” ≠ “bedrijf” ≠ “onderneming”
Alle vennootschappen zijn wel onderneming in formele zin
Niet alle ondernemingen in formele zin zijn een vennootschap
Vennootschappen = structuren waarin u kan samenwerken op voet van
gelijkheid = zelfde niveau.
Aandeelhouders in principe op gelijke niveau
Een vennootschap is wel een bedrijf, maar op vlak van terminologie niet!
Een natuurlijk persoon is natuurlijk geen vennootschap
Art. 1:1 WVV:
Definitie vennootschap
, “Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt
zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van
haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
Vier elementen:
Wie? 1 of meer personen
Waarmee? Inbreng
Wat? Voorwerp
Waarom? Doel
Eerste element: 1 of meer personen
Traditioneel: vennootschap opgericht tussen 2 of meer personen
In dat geval: oprichting = overeenkomst
Ondertussen: NV en BV kunnen ook door 1 persoon opgericht (art. 5:13, 4° en 7:15, 4° WVV)
In dat geval (“eenpersoonsvennootschap”): oprichting = eenzijdige wilsverbintenis
Andere vennootschapsvormen: minimum 2 of zelfs 3 oprichters
Terminologie
Bij oprichting: in beginsel “oprichter(s)”
Na oprichting: aandeelhouder(s)
Aandeelhouder want hebt aandelen gekregen in ruil voor de inbreng
Aandelen verkopen: hebt geen aandelen meer maar blijft nog steeds de
oprichter
Aandeelhouder kan zelf een rechtspersoon zijn
Vennootschapsgroep
Als de aandeelhouders zelf een vennootschap zijn vennootschapsgroep
Voorbeeld 1 vennootschapsgroep:
Voorbeeld 2 vennootschapsgroep:
= Telenet
,Voorbeeld 3 vennootschapsgroep:
Tweede element: inbreng
Wat? Art. 1:8, § 1 WVV:
iets in gemeenschap inbrengen (ter beschikking stellen van de vennootschap); en
Alle partijen moeten iets inbrengen, in ruil daarvoor krijgen ze aandelen
aan het economisch risico onderwerpen
Maar wel beperkte aansprakelijkheid
Inbreng moet aan het risico onderworpen zijn. bv. straat arm worden i.p.v.
stinkend rijk. Nonkel heeft niet met u afgesproken dat u het huis maandelijks
betaald aan hem, nee hij heeft dat ingebracht dus onderworpen aan het
risico dat het toch geen succes is. Anders zou het huur zijn
Verbod van leonijns beding
Nu enkel nog: verbod van volledige winsttoeëigening of volledige winstuitsluiting (art.
4:2, lid 2, 5:14 en 7:16 WVV)
Je mag niet afspreken dat 1 van de aandeelhouders alle winst krijgt of 1
iemand geen winst krijgt.
Wel mag je ongelijk verdelen
Soorten inbreng
in geld
in natura
Goed inbrengen bv. een huis inbreng in natura. Hij krijgt aandelen in de
vennootschap in ruil.
Vb. rijke nonkel kot
in nijverheid (niet in NV)
Inbreng in nijverheid (enkel in BV): werkt inbrengen dat u nog gaat doen.
Bv. als student kan je zeggen heb nu geen geld of huis om in te brengen maar
kan wel de boekhouding doen voor de vennootschap. Je gaat dan geen geld
ontvangen want dat is uw inbreng.
Status ingebrachte goed bij inbreng in geld / in natura:
in eigendom of in genot
Nonkel zou huis niet meer zelf kunnen gebruiken maar het blijft wel zijn huis.
Vennootschap heeft enkel recht om het huis te gebruiken
Nonkel blijft wel eigenaar van het huis ook al gaat het zeer slecht met
vennootschap. Enkel kan hij het genotsrecht niet gebruiken. Nog steeds
onderworpen aan het risico dan want kan zijn dat hij 20 jaar lang geen
inkomsten krijgt uit dat huis doordat vennootschap het slecht doet
, Toepassing: inbreng
Derde element: voorwerp
Wat?
omschrijving van de activiteit die de vennootschap zal uitoefenen
Voorwerp vd vennootschap: wat de vennootschap ermee wilt doen
Hier: uitbaten van studentenkot
Hoe wordt het voorwerp bepaald?
Statuten (“statutair voorwerp”)
Voorwerp staat in de statuten.
Document met de spelregels vd vennootschap eigenlijk
Statuten kan je wijzigen met 75% meerderheid.
Het voorwerp zelf wijzigen kan pas bij 80% meerderheid. Voorwerp is heel
belangrijk, drm is dat zo
Belang?
Bepaalt het werkterrein van de vennootschap (“statutaire specialiteit”)
Grenzen aan vertegenwoordigingsbevoegdheid van vennootschaps-
vertegenwoordigers (zie les 4)
Begrenst mandaat van zaakvoerders: aansprakelijk bij overschrijding (zie les 3)
Voorbeeld: voorwerp Xior Student Housing NV:
Vierde element: doel
Uiteindelijke doel van de activiteiten: winstverdeling
Art. 1:1 WVV: “Eén van haar doelen is aan haar vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
Uiteindelijk doel: geld verdienen
Vennootschap heeft een winstverdelingsdoel, dat moet!
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur studenthw2004. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €10,06. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
