Rechtspersonenrecht 2023-2024 BAC3
Rechtspersonenrecht
1.Inleiding
Waarover gaat vennootschappen en verenigingsrecht?
- Onderwerp cursus
o Vennootschappen, verenigingen en stichtingen
o Geregeerd door WVV
▪ Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingevoerd door wet 23 maart
2019, van kracht sinds 1 mei 2019
• En sinds 1 januari 2020 op vennootschappen die al voor 1.5.2019
rechtspersoonlijkheid hadden
o = juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties.
- Vennootschappen en verenigingen zijn overal
o Vennootschappen
▪ = Zijn altijd gericht op het maken van winst, en men wil die winst verdelen
onder de zogenaamde aandeelhouders of vennoten. (= dit zijn natuurlijke of
rechtspersonen die een zogenaamde inbreng hebben gedaan, iets wat financieel
winst genereert). Vennootschappen zijn de meest voorkomende private
rechtspersonenvorm, wil meer opbrengsten dan kosten genereren en die winst
onder de aandeelhouders te verdelen.
• Bv. Apple, Proximus, Volkswagen, AA Gent: vennootschappen
o Maar ook vaak uw bakker of slager op de hoek, de pralines-of
boekenwinkel die u later hoopt uit te baten, uw café, favoriete
hotel en restaurant.
o Vb. Carrefour is een commerciële onderneming die allerlei
consumentenproducten verkoopt en is georganiseerd als een
vennootschap, meer bepaald een NV.
• Niet alle ondernemingen zijn vennootschappen.
o Verenigingen
▪ Non-profit organisaties. Bedoel om een activiteit collectief of samen te
organiseren. Die genereren winst, maar het is nooit de bedoeling die winst
onder de leden te verdelen. Verenigingen mogen geen winst verdelen als ze
winst maken.
• Bv. een vzw basketbalclub gaat niet direct de winst verdelen onder de
individuele leden.
• Bv. Fanfares en kaartclubs van opa en mémé, Amnesty International,
Natuurpunt en het VRG maar ook ziekenhuizen, politieke partijen en
vakbonden: verenigingen = non-profit
o ➔ Vennootschappen en verenigingen zijn de belangrijkste privaatrechtelijke
organisatievorm.
- Praktische aangelegenheden
o Cursusmateriaal
▪ 3 grote blokken: algemene inleiding over algemene principes,
personenvennootschappen (=oudste vennootschapsvormen) [zal het laatste deel
gedoceerd worden], recht van kapitaalvennootschappen.
1
,Rechtspersonenrecht 2023-2024 BAC3
▪ Best vertrekken van de slides aangevuld met notities.
▪ Syllabus louter lezen, niet aangeraden om deze te blokken. Als een deel niet
wordt behandeld in de les wordt dit niet gevraagd op het examen.
▪ Syllabus bestaat uit 2 delen: 1) (niet klaar), 2) kapitaalvennootschappen (klaar)
o Examen: Examen duurt 3u, bestaat uit 2 delen:
▪ Deel 1: waaromvraag.
• Vb. waarom heeft de wetgever die wetgeving ingevoerd? Waarom dit
verbod? Waarom vindt de wetgever die praktijk gevaarlijk?
• Waarom vennootschappen bepaalde verrichtingen doen. Vb.
vennootschappen kopen hun aandelen vaak terug, waarom zouden ze
die terug kopen?
▪ Deel 2: casussen
• Juist niet-juist vragen. Vb. clausules uit de statuten geven en dan moet je
motiveren of die clausules geldig zijn of niet
• Vb. bepaalde stelling wordt voorgelegd. Vb. Een NV moet minstens 3
bestuurders hebben? Neen, mag ook 1 bestuurder hebben
• Procedures kunnen aan bod komen op het examen: vb.
kapitaalverhoging. Die procedures kan je vinden in de codex
- Vennootschap, vereniging, stichting
o Privaatrechtelijke organisaties
o Vennootschap en vereniging: meestal samenwerkingsverband tussen twee of meer
personen die één of ander doel willen bereiken
▪ Bv. smartphones ontwerpen, produceren en verkopen
▪ Bv. samen muziek maken in de fanfare
- Profit v non-profit
o - - Profit organisaties - -
o Vennootschap: ultieme doel is winst maken met die activiteiten én, vooral, die winst
verdelen onder de “leden”, die men aandeelhouders of vennoten (synoniemen) noemt;
▪ Winst = het resultaat van een situatie waarbij iemand of iets meer opbrengsten
dan kosten genereert.
• Als je geen winst maakt dan mag je geen vennootschap maken en moet
je kiezen voor een vereniging of stichting.
▪ Die winst verdelen aan de aandeelhouders.
• Aandeelhouders = natuurlijke personen of rechtspersonen.
• Bv. Henry Ford zoekt naar mensen die met hem die autofabriek willen
runnen. Met 20 mensen begint hij die autofabriek en elk van die
vrienden stopt 100.000 euro in die spaarpot van de entiteit. Dit zijn de
aandeelhouders.
• Lenen: Als ze 100.000 euro per persoon zouden lenen aan die
vennootschap, dan heb je een schuldvordering op die persoon of entiteit
die de lening moet terugbetalen en is meestal met interesten.
• Bij aandelen mag je die 100.000 euro gebruiken om grond aan te kopen
of lonen uit te betalen, maar ze hebben geen lening verstrekt, WEL een
inbreng gedaan. Ze hebben een vermogensbestanddeel aan de
vennootschap overgedragen en ze hebben geen schuldvordering om dat
terug te krijgen. ➔ Wat ze krijgen in ruil voor het overgedragen geld is
2
,Rechtspersonenrecht 2023-2024 BAC3
een aanspraak op een percentage van de winst. Er wordt dus
afgesproken wie welk percentage van de winst krijgt.
o Bv. Henry Ford krijgt 40% omdat hij intellectuele voordelen
heeft, de rest krijgt elk 20%.
• ➔ Het statuut van aandeelhouder krijg je door een inbreng te doen
o = een vermogensbestanddeel (=iets wat in geld waardeerbaar is)
aan de vennootschap overdragen in ruil voor een winstbeding
(=een afgesproken percentage van de winst)
▪ Aandeel = de vordering die je hebt op de vennootschap om een deel van de
winst op te eisen
• Je loopt als aandeelhouder het risico dat als de vennootschap geen winst
genereert, dat je je geld kwijt bent. Ook als er winst gemaakt wordt,
betekent niet direct dat je een deel van de winst gaat krijgen want het
bevoegde orgaan binnen de vennootschap (algemene vergadering)
moet beslissen of ze die winst wilt uitkeren.
o Bv. men kan er soms voor kiezen om te wachten met winst uit te
keren omdat het fiscaal voordeliger is of omdat er
geherinvesteerd moet worden. Die winst wordt dan
gereserveerd.
• Hoe kan je winst ten gelde maken als er geen dividend wordt
uitgekeerd? Je kan uw aandeel verkopen.
o Gaat gemakkelijker als ze beursgenoteerd zijn.
▪ Dus: vennoten willen zichzelf verrijken via vennootschap
• Aandeelhouders of vennoten zijn synoniemen
• Belet niet dat vennootschap nog andere doelstellingen kan hebben;
maar in elk geval winstuitkering
o - - Non-profit organisaties - -
o Vereniging: samenwerking voor een “belangeloos doel”: om het even wat, maar niet de
verrijking van de leden; dus geen winstuitkering
▪ Verenigingen zijn meestal op samenwerking gerichte entiteiten.
▪ Bij een vereniging moet je met minstens 2 of 3 zijn.
• Een vennootschap kan door 1 persoon worden opgericht om fiscale
redenen
▪ Verenigingen mogen winst maken, maar moeten dat herinvesteren in de
activiteit of het doel waarvoor ze zijn opgericht. De wet zegt dat verenigingen
een belangeloos doel moeten beogen. De winst moet dus systematisch
geherinvesteerd worden.
• Als die vereniging (vzw) ophoudt te bestaan, zelfs dan mag de winst niet
verdeeld worden onder de leden van de vzw. Dan moet die winst naar
een andere vzw of non-profit organisatie gaan.
o Stichting: eveneens belangeloos doel
▪ Belangeloos = niet gericht op de verrijking van de leden/stichter
• Vb. Bill Gates had besloten 50 miljard in een stichting te steken. Als dit in
BE was gebeurd dan was die stichting een rechtspersoon in BE (naar BE
recht dus). Vanaf dan is die 50 miljard niet meer van hem en kan die daar
3
, Rechtspersonenrecht 2023-2024 BAC3
ook niet aan, ook niet bij ontbinding ervan. Het doel van die stichting
was malaria bestrijden, dus mag het geld van die stichting enkel naar dat
doel gaan.
▪ Maar is gesticht door 1 stichter, die er een deel van zijn vermogen aan heeft
gegeven
• Stichtingen zijn vermogens met rechtspersoonlijkheid. Dat vermogen
moet zowel bij verenigingen als stichtingen voor een belangeloos doel
worden gebruikt.
▪ Stichting heeft nooit leden (maar wel bestuur)
• De stichting wordt door mensen (natuurlijke personen) in het leven
geroepen, maar de stichting heeft geen leden. Je hebt dus stichters, geen
leden die beslissingen kunnen nemen.
o Vereniging heeft wel leden.
▪ Is dus afgesplitst vermogen dat overeenkomstig wensen van stichter voor
belangeloos doel wordt ingezet
o Sommige vennootschappen en meeste stichtingen niet zozeer op samenwerking of
uitbaten van een onderneming gericht…
▪ De meeste baten ene onderneming uit, maar sommigen daarvan kan je moeilijk
redeneren dat ze een onderneming uitbaten.
▪ Woordenboekdefinitie van onderneming = een organisatie die op meer
duurzame permanente wijze goederen of diensten produceert en aanbiedt op de
markt, met de bedoeling voldoende inkomsten te genereren om zichzelf
financieel in stand te houden.
o …maar op vermogensbeheer
▪ Sommige vennootschappen en verenigingen zijn eerder op vermogensbeheer
gericht. Ze beheren een vermogen en begeven zich niet op de markt. Vaak
omwille van fiscale redenen opgezet.
• Bv. rijke X heeft 30 huizen die hij verhuurt
• Bv. een onroerend goed om te aten erven, dan is het minder belastend
wanneer dat goed in een vennootschap zit en de kinderen die aandelen
in die vennootschap erven.
▪ Zowel fiscaal als organisatorisch is het voordelig voor hem om die goederen niet
zelf, als natuurlijke persoon te verhuren, maar via een vennootschap waar hij ze
in gestopt heeft (=“inbreng”)
o In deze cursus bestuderen we vennootschappen, verenigingen en stichtingen
o Maar vooral vennootschappen, omdat
▪ Er geen tijd is om alle technische regels van de drie vormen te overlopen
▪ Het vennootschapsrecht ingewikkelder is: eens u vennootschapsrecht begrijpt,
zult u op eigen kracht het non-profitrecht kunnen leren kennen; omgekeerde
veel minder waar
▪ Het vennootschapsrecht is economisch gezien het belangrijkste.
- Wetgeving
o Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afgekort WVV
▪ Sinds 1 mei 2019 hebben we het WVV dat alle wettelijke basisregels over
verenigingen en stichtingen bevat
▪ Regelt ook de stichtingen
4
