Collegenotities van Vennootschapsrecht (15/20)

Vennootschapsrecht: collegenotities


PRAKTISCHE ZAKEN

Studiemateriaal

 Ondernemingsrecht in hoofdlijnen: enkel H2 nodig, boek van vorig
jaar, geen nuttige aankoop (zegt Vanhees zelf)
 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV):
o Heel handig
o Mag je gebruiken bij examen (zeker doen!!)
o Wel aanduiden/markeren maar NIET in schrijven (ook geen
symbolen)
o Best voor iedere vennootschap een andere kleur gebruiken
o Structuur: ingedeeld in verschillende boeken en ieder boek
behandelt een ander onderwerp met dezelfde structuur
(eerste boeken zijn algemeen, daarna vanaf boek 4 worden
vennootschappen 1-voor-1 behandelt)

Colleges

 Geen pauze
 Halfuur vroeger stoppen
 Komen naar de les helpt verwerken

Leerstof

 Alles uit de colleges
 Zaken die we niet zien in het college zijn NIET te kennen
 Vaak verwijzingen naar beursgenoteerde vennootschappen (zoals NV
Colruyt), maar dit zijn maar 0,001% van de vennootschappen

Examen

 MPC met 40 vragen met 3 antwoordmogelijkheden (1 juist antwoord)
 Geen giscorrectie, wel hoge cesuur (27/40)
 2 mogelijke examenvragen => zie laatste pagina

Opnames

 Voor iedereen beschikbaar
 Blijven beschikbaar tot volgend jaar september

Vragen

,  Alleen fysiek stellen & na het laatste college geen vragen meer
stellen

H1: VENNOOTSCHAPSRECHT
Redenen om een vennootschap op te richten

 Fiscale redenen (bv zelf loon uitkeren)
 Doorgeven van vermogens (bv aan volgende generatie) om het
als geheel over te dragen (niet gesplitst voor erfgenamen)
 Samenwerken (bv iemand heeft idee en andere heeft geld)
 Juridische redenen:
o Vorm van samenwerken op voet van gelijkheid: mogelijkheid
om met anderen samen te werken waarbij iedereen
evenveel gezag heeft (niemand hoeft iemand anders te
bevelen of bevelen te aanhoren)
o Beperken van aansprakelijkheid: bij faillissement kan uw
vermogen NOOIT volledig in beslag genomen worden
 Alleen hetgeen dat je in je vennootschap steekt, kan in
beslag genomen worden
 Bij fysiek persoon: volledig vermogen aansprakelijk


Bronnen van het vennootschapsrecht

Regels komen vanuit 3 ingangen

 Nationale bronnen:
o WVV: totstandkoming in 2019 door Minister van Justitie Koen
Geens à doelstellingen:
 Minder regels van dwingend recht (waar u niet van kan
afwijken)
 Minder vennootschapstypes (voor 2019: 15
verschillende types)
 BV oprichten met heel weinig/geen kapitaal (voor
2019: minstens €18.550 kapitaal verplicht in BV
steken)
 Iedere vennootschap is een onderneming
 Verplichtingen zoals inschrijving in
Kruispuntbank van Ondernemingen
 Ook al drijf je met vennootschap geen handel, je
moet de verplichtingen volgen die gelden voor
ondernemingen

o Overeenkomstrecht:
 Vroeger geen eenpersoonsvennootschappen

,  In 2019: afstappen van idee dat vennootschap een
overeenkomst is
 Na 2019: “vennootschap is een rechtshandeling”
(artikel 1.1) => eenzijdige handeling is mogelijk
 Overeenkomstrecht blijft nog steeds belangrijke bron
 Europese bronnen:
o Vrije vestiging = vennootschap kan verplaatst worden naar
andere lidstaat of u kan filialen oprichten in een ander land
o Richtlijnen
o Verordeningen = Europese wet die onmiddellijk toepasselijk
is

 Internationale bronnen:
o Verdragen tot erkenning van vennootschappen


Mogelijkheden om een vennootschap op te richten

Minstens 2 vennoten (geen maximum) à uitzonderingen:

 1 vennoot kan ook bij NV en BV
 Minstens 3 vennoten bij CV


Definitie vennootschap

Definitie in artikel 1.1 (WVV: boek 1, artikel 1) à niet vanbuiten leren
(ieder woord telt!)

 Vennootschap vs vereniging:
o Vereniging (VZW) is geen vennootschap, want geen
winstuitkering (WVV artikel 1.2)
o VZW (leden) moeten geen inbreng leveren, bij vennootschap
(vennoten) wel
 Vennootschap vs stichting:
o In stichting geen leden/vennoten & geen winstuitkering
(WVV artikel 1.3)
 Vennootschap vs onverdeeldheid:
o Onverdeeldheid = een goed waar meerdere personen
aanspraak op maken
 Geen vennootschap, want geen welbepaald doel
 Enige doel: een goed delen (daarom heb je geen
vennootschap)
 Kan uitgroeien tot een vennootschap (bv goed
verhuren wordt het doel)
 Vennootschap vs overeenkomst:

, o Overeenkomst: (meestal) geen inbreng of winstoogmerk en
–verdeling
o Vennootschap: altijd een inbreng nodig + winstoogmerk en –
verdeling
 Overeenkomst is geen vennootschap (maar kan wel uitgroeien tot
één)



Soorten vennootschappen

4 basistypes sinds hervorming 2019:

 Maatschap à varianten:
o Zuivere maatschap
o Besloten maatschap
o Tijdelijke maatschap
o Vennootschap Onder Firma (VOF)
o Commanditaire Vennootschap (CommV)
 Besloten Vennootschap (BV)
o Vroeger BVBA
 Naamloze Vennootschap (NV)
 Coöperatieve Vennootschap (CV)

Bij het oprichten kan je kiezen welke vennootschap, maar wetgever wilt
zoveel mogelijk BV’s (zo gemaakt zodat iedereen het gemakkelijk kan
oprichten)

 Hiernaast hebben we ook nog EESV, Europese NV en Europese CV


Indeling basistypes

WVV artikel 1.5 à 3 paragrafen met onderverdeling:

1. Zonder rechtspersoonlijkheid
2. Met rechtspersoonlijkheid
3. Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) als
rechtspersoon


Kenmerken vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid

Zie ook WVV artikel 1.5

 Geen onderscheid tussen het vermogen van de vennootschap en
het eigen vermogen (gemeenschappelijk bezit tussen de
vennoten)