Notes de cours
Samenvatting rechtspersonenrecht
- Cours
- Rechtspersonenrecht
- Établissement
- Universiteit Gent (UGent)
Alle lessen aandachtig gevolg en uitgebreid genoteerd.
[Montrer plus]
Vendeur
S'abonner
Aperçu du contenu
Inleiding: Waarover gaat vennootschaps-&verenigingsrecht ?
Onderwerp cursus
- Vennootschappen verenigingen en stichtingen
- Geregeerd door WVV
o Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingevoerd door wet 23 maart
2019, van kracht sinds 1 mei 2019
en sinds 1 januari 2020 op vennootschappen die al voor 1.5.2019
rechtspersoonlijkheid hadden
- juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties
Vennootschappen en verenigingen zijn overal
- Bv. Apple, Proximus, Volkswagen, AA Gent : vennootschappen
o Maar ook vaak uw bakker of slager op de hoek, de pralines-of boekenwinkel die u
later hoopt uit te baten, uw café, favoriete hotel en restaurant
- Bv. Fanfares en kaartclubs van opa en mémé, Amnesty International, Natuurpunt en het VRG
maar ook ziekenhuizen, politieke partijen en vakbonden : verenigingen = non-profit
Art. 1.1 WVV = def. Vennootschap
Essentiële kenmerk: de oprichters v die vennootschap die lid worden v die organisatie, als je een
inbreng doet. Een inbreng is een vermogensoverdracht v jezelf aan de organisatie (RP). Je doet
die inbreng in ruil vr een aandeel.
Aandeel = claim/ vordering op een bepaald percentage vd winst die die vereniging/
vennootschap zal genereren.
Doel: vennootschap gebruikt dat vr een of andere activiteit kan om het even wat zijn, zolang
nt verboden vb. software ontwikkelen om mensen in complexe gebouwen beter hun weg te laten
vinden.
Maar als we een vennootschap oprichten, dan is het de bedoeling dat die organisatie winst
maakt. En de winst die uit die activiteit voortvloeit te verdelen onder de aandeelhouders.
Vennootschappen zijn overal: supermarkt, architect, bank, …
Naast vennootschappen: vereniging
Grote verschil met vennootschap
- Vennootschappen: profit sector: entiteiten die winst nastreven en de bedoeling hebben
de winst te verdelen onder de leden (= aandeelhouders/ vennoten)
1
, - Verenigingen: non-profit organisaties die meestal geen winst nastreven, maar de winst
die ze evt maken NIET onder de leden zullen verdelen of mogen verdelen.
Vb. amateursportverenigingen, VRG, fanfares, hobbyclubs, ziekenhuizen, …
Vzw: vereniging zonder winstoogmerk verenigingen kunnen net zoals vennootschapen
om het even welke activiteit nastreven.
Als er winst wordt gemaakt, dan mag u die winst niet gaan verdelen, maar u kan die
winst vb. gaan herinvesteren
Vennootschap vereniging stichting
- Privaatrechtelijke organisaties
- Vennootschap en vereniging: meestal samenwerkingsverband tussen twee of meer
personen die één of ander doel willen bereiken
o Bv. smartphones ontwerpen, produceren en verkopen
o Bv. samen muziek maken in de fanfare
Profit v non-profit
Vennootschap: ultieme doel is winst maken met die activiteiten én, vooral, die winst verdelen
onder de “leden”, die men aandeelhouders of vennoten (synoniemen) noemt;
DUS: vennoten willen zichzelf verrijken via vennootschap
o Belet niet dat vennootschap nog andere doelstellingen kan hebben; maar in elk
geval winstuitkering
o Als een vennootschap winst uitbetaald aan aandeelhouders = dividend
= verboden bij verenigingen & stichtingen
- Vereniging: samenwerking voor een “belangeloos doel”: om het even wat, maar niet de
verrijking van de leden; dus geen winstuitkering
Samenwerkingsverbanden en kunnen winst maken (is niet verboden), maar wat wel
verboden is, is dat ze die winst dan zouden uitkeringen.
- Stichting: eveneens belangeloos doel
o Maar is gesticht door 1 stichter, die er een deel van zijn vermogen aan heeft
gegeven
o Stichting heeft NOOIT leden (maar wel bestuur)
o Is dus afgesplits vermogen dat overeenkomstig wensen van stichter voor
belangeloos doel wordt ingezet
Vb. Bill & Melinda Gates foundation: geven 30 miljard aan een organisatie die zij zelf in het leven
noemen en ze zetten in die oprichtingsakte dan die 30 miljard vh privévermogen die zij in de
stichting stoppen, dat het doel vd stichting is: projecten financieren wereldwijd (wetenschappelijk
onderzoek, runnen v ziekenhuizen) voor zover het te maken heeft met malariabestrijding. Bill &
Melinda en zelfs hun kinderen kunnen dan NIET aan dat geld.
2
, = RP die door 1 of meerdere personen in leven wordt geroepen en (art. 1.3 WVV) die
stichting moet een belangeloos doel nastreven de stichting mag de winst die zij
eventueel maakt over het inkomen en vermogen dat zij krijgt vd stichters, niet gebruiken
om die stichters/ familieleden/ erfgenamen te verrijken. Ook de bestuurders mogen niet
verrijkt worden met vermogen vd stichting. Dat vermogen met exclusief gebruikt worden
vr het doel waarvoor de stichting wordt opgericht en dat in de oprichtingsakte vermeld
wordt.
- Sommige vennootschappen en meeste stichtingen niet zozeer op samenwerking of
uitbaten van een onderneming gericht
Onderneming: activiteiten zijn gericht op goederen en diensten vr op de markt
Kan ze haar eigen bestaan financieren? Going concern
De meeste vennootschappen & verenigingen zijn ondernemingen (in de
woordenboekbetekenis), hoewel ondernemingen minder de markt betreden dan
vennootschappen. Maar de meeste vennootschappen & verenigingen zijn wel
samenwerkingsverbanden proberen samen een doel te realiseren
Maar sommige vennootschappen en alle stichtingen zijn geen samenwerkingsverbanden,
maar eerder vermogensbeheer vehikels. Vb. u bent een rijkeluiszoontje en u heeft 30
appartement geërfd groot vastgoedpatrimonium. Dan uis het organisatorisch & fiscaal niet zo
interessant dat u als natuurlijke persoon die 30 appartementen zelf zou verhuren/ beheren. U
stopt dat onroerend goed patrimonium in 1 of meerdere vennootschappen. GEEN
Samenwerkingsverband
- Maar op vermogensbeheer
o Bv. rijke X heeft 30 huizen die hij verhuurt
o Zowel fiscaal als organisatorisch is het voordelig voor hem om die goederen niet
zelf, als natuurlijke persoon te verhuren, maar via een vennootschap waar hij ze
in gestopt heeft (=“inbreng”)
- In deze cursus bestuderen we vennootschappen, verenigingen en stichtingen
- Maar vooral vennootschappen, omdat
o Er geen tijd is om alle technische regels van de drie vormen te overlopen
o Het vennootschapsrecht ingewikkelder is: eens u venn-recht begrijpt, zult u op
eigen kracht het non-profitrecht kunnen leren kennen; omgekeerde veel minder
waar
3
, wetgeving
- Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afgekort WVV
o Regelt ook de stichtingen
- Ingevoerd door wet van 23 maart 2019, B.S. 4 april 2019, inw erking 1 mei 2019
- Vervangt oude “W. venn.” en VZW-wet
WVV: Wet 23 maart 2019
- Inwerkingtreding 1 mei 2019: vennootschappen etc. opgericht op 1 mei 2019 of later aan
WVV onderworpen
- Voor bestaande vennootschappen, verenigingen, stichtingen: WVV toepasselijk op 1
januari 2020
- Moeten statuten volledig aanpassen bij eerste stautenwijziging en ten laatste op 1
januari 2024
o Vergis u niet: dwingende regels werden op 1.1.2020 van toepassing ook wanneer
men statuten nog niet heeft aangepast
K.B. en fiscale wet
- Het K.B. van 29 april 2019 (B.S. 30 april) regelt vooral openbaarmakingsverplichtingen en
jaarrekening
o “het uitvoerings-KB”
- Fiscale Wet van 17 maart 2019
o Vooral nodig om fiscaal neutrale terugname van inbrengen die niet meer als
kapitaal geboekt worden, te verzekeren
Oude wetgeving
- WVV vervangt zowel
o het Wetboek van vennootschappen (“W.Venn.”; 1999)
o als de VZW-wet (1921, die zowel verenigingen als stichtingen regelde)
- U moet de oude regels niet meer kennen
- Maar in uw later beroepsleven zult u wel rechtspraak en rechtsleer nodig hebben die nog
over die oude regels gaan
wetgevingsgeschiedenis
- Vennootschappen oorspronkelijk in Napoleontische BW (1804) en Wb. Koophandel
(1806) geregeld
o BW: alleen maatschap, zijnde vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, voor
niet-commerciële activiteiten
Was bijzondere overeenkomst zoals koop, huur, …
o Code de commerce: commerciële vennootschappen, met rechtspersoonlijkheid
4
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur iloveballet5678. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €10,66. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
Peut-on faire confiance à Stuvia ?
4.6 étoiles sur Google & Trustpilot (+1000 avis)
48298 résumés ont été vendus ces 30 derniers jours
Fondée en 2010, la référence pour acheter des résumés depuis déjà 15 ans