DEEL 1: INLEIDING
• Wat is ondernemingsrecht?
o Rechtsregels na te leven door ondernemingen
o B2B – B2C
o Oprichting, organisatie en werking van de onderneming bij de uitoefening van haar economische
activiteiten
o Vennootschapsrecht, handelstussenpersonen, ondernemingen in moeilijkheden, consumentenrecht, …
§ Handelstussenpersonen: onderneming die andere ondernemingen helpt om in contact te
komen met klanten, bv. makelaar
o Afwijkend en bijzonder recht
§ Afwijkend recht: Wijkt op sommige vlakken af van het burgerlijk recht bv. bewijsregels
§ Bijzonder recht: specifieke doelgroep, namelijk de onderneming
• Wat is sociaal recht?
o Arbeidsrecht
§ Verhoudingen tussen werkgevers en werknemers
§ Collectief en individueel arbeidsrecht
o Individueel arbeidsrecht: individuele relatie tussen 1 werkgever en 1 werknemer
o Collectief arbeidsrecht: verhouding van groepen van werkgevers en werknemers
o Socialezekerheidsrecht
§ Socialezekerheidsuitkeringen en –bijdragen
§ Voor de zelfstandige en de werknemer
1.1 BRONNEN VAN HET ONDERNEMINGSRECHT/ SOCIAAL RECHT
Wetgeving
• Nationale wetgeving
o Ondernemingsrecht
§ WER: wetboek economisch recht
§ WVV: wetboek van vennootschappen en verenigingen
§ BW: burgerlijk wetboek
o Sociaal recht: WAO: wet betreffende de arbeidsovereenkomsten
• Internationale wetgeving
o Europese verordeningen, richtlijnen en besluiten om de regels te harmoniseren
§ Richtlijn: resultaat vooropstellen, maar hoe het bereikt wordt is zelf in te vullen
§ Verordening: geen vrijheid als lidstaat, de tekst is rechtstreeks toepasselijk
§ Besluit: specifieke maatregelen die alleen bindend zijn voor het desbetreffende land of bedrijf
waarop de maatregelen zijn gericht.
o Voornamelijk invloed op het ondernemingsrecht:
§ Europese richtlijnen: Consumentenrecht, betalingsachterstand, intellectuele eigendom,
handelsagentuur
§ Europese verordening: Verwerking van persoonsgegevens = GDPR
Rechtspraak
• Uitspraken van hoven en rechtbanken
• Ondernemingsrechtbank – Hof van Beroep
• Arbeidsrechtbank – Arbeidshof (voor arbeidsrecht en socialezekerheidsrecht)
Rechtsleer
• Geheel van studies geschreven door rechtsgeleerden
• Niet bindend
• Gezaghebbend: interpretatie!
Gewoonte
• Gebaseerd op welbepaalde en herhaalde handelswijzen = gebruiken
• Bindend
• Voorbeeld in het ondernemingsrecht: ‘hoofdelijke aansprakelijkheid van ondernemingen’
o Wanneer 2 of meerdere ondernemingen samen een schuld aangaan, kan elke van de 2 aansprakelijk
worden gesteld voor de volledige schuld. De schuldeiser kan dan de meest solvabele onderneming
kiezen.
0
,1.2 DE ONDERNEMING
Wet houdende de hervorming van het ondernemingsrecht - 15 april 2018
• Inwerkingtreding: 1 november 2018
• Afschaffing van het begrip ‘handelaar’ of ‘koopman’
• Nu enkel nog sprake van ‘ondernemingen’
De onderneming Art. I.1, 1° WER:
(a) iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent;
(b) iedere rechtspersoon
• Met uitzondering van de publiekrechtelijke rechtspersonen, de Staat en gedecentraliseerde diensten
(c) iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid.
• Tenzij zij ook niet aan winstuitkering doet of beoogt te doen, dan is het geen onderneming
• Rechtspersoonlijkheid: de onderneming heeft zelf rechten en plichten
Voorbeelden:
(a) iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent
• De zelfstandige die niet werkt met een vennootschap, maar een eenmanszaak zoals bv. een loodgieter
(b) iedere rechtspersoon
• De nv, bv, cv, vzw en stichting
(c) iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij zij ook niet aan winstuitkering doet of beoogt te doen.
• Maatschap
Formeel criterium: uitoefenen van een economische activiteit
• Economische bedrijvigheid van de overheid valt in principe niet onder het ondernemingsbegrip
o NMBS en Bpost: onderneming omdat ze als overheidsbedrijven een economische activiteit verrichten
o Federaal agentschap voor veiligheid van de voedselketen: niet want ze bieden geen goederen/diensten
aan
Belang kwalificatie als onderneming?
• Oprichtingsformaliteiten
• Insolventieregels
• Marktpraktijken en consumentenbescherming
• Bevoegde rechtbank
• Bewijsregels (ruimer)
• Regels betalingsachterstand
Wie is een onderneming?
• Feitelijke controle mogelijk via de KBO: databank van ondernemingen
Toepassingen:
Jan is net gestart als huisarts in een groepspraktijk. Jan heeft voorlopig nog geen vennootschap opgericht terwijl zijn
twee collega-huisartsen elk een BV hebben. Om gezamenlijk alle kosten van de groepspraktijk (secretaresse, huur,
medisch materiaal) te kunnen betalen, vormen de drie huisartsen samen een feitelijke vereniging.
• Benoem de natuurlijke personen en de rechtspersonen in deze casus:
o Natuurlijke personen: Jan en zijn collega’s
o Rechtspersonen: de BV’s van de collega’s
• Is Jan een onderneming? Ja, hij doet een beroepsactiviteit op zelfstandige basis in een eenmanszaak. Hij staat
in het KBO
• Zijn de BV’s van Jans collega’s ondernemingen? Ja
• Is de feitelijke vereniging een onderneming? Neen, hebben geen rechtspersoonlijkheid of winstuitkering
Toepassingen - Verklaar de volgende stelling:
“Elke vennootschap is een onderneming, maar niet elke onderneming is een vennootschap”
• Correct, alle vennootschappen zijn ondernemingen door hun rechtspersoonlijkheid. Een onderneming kan bv.
ook een eenmanszaak zijn of stichting.
1
,DEEL 2: OPRICHTING VAN DE ONDERNEMING
2.1 DE VOORWAARDEN VOOR HET STATUUT VAN ONDERNEMER
Principe: ‘vrijheid van ondernemen’ = iedereen kan ondernemer worden
• MAAR uitzonderingen:
o Handelingsonbekwamen (o.a. minderjarigen)
o Personen die geen onderdaan zijn van de EER – Europese Economische Ruimte (beroepskaart vereist)
o Onverenigbaarheden
§ Bepaalde beroepen mag je niet combineren met een activiteit als ondernemer
§ Bv. rechters, gerechtsdeurwaarders, notarissen
o Veroordeelden met een beroepsverbod
§ Door de strafrechter (bepaalde misdrijven zoals fraude)
§ Of door de ondernemingsrechtbank naar aanleiding van een faillissement (uitzonderlijk)
§ Te controleren via JustBAN
o Vrije beroepen (advocaten, artsen, accountants etc.) waarvoor een bepaalde opleiding vereist is
2.2 DE OPRICHTINGSFORMALITEITEN
Stap 1: kies het gepaste statuut
Ondernemingsvorm:
1. Eenmanszaak: Je onderneemt als natuurlijke persoon
Voordelen:
o Weinig opstartformaliteiten (geen oprichtingsakte, geen startkapitaal)
o Je onderneemt alleen: Je bent de enige uitbater maar, je kan wel werknemers aanwerven
o Eenvoudige administratie, boekhouding: enkelvoudige boekhouding
Nadelen:
o Geen afgescheiden vermogen en onbeperkte aansprakelijkheid: je privévermogen kan aangewend
worden door de schuldeisers
o Personenbelasting: Indien je te veel verdient à overwegen om over te schakelen naar vennootschap
omdat je anders in de hoogste schijf van de personenbelasting belandt.
2. Vennootschap: Je onderneemt als rechtspersoon = organisatie met eigen rechten en plichten (nv, bv, cv)
• Uitzondering: de maatschap (vergelijkbaar met eenmanszaak, maar dan met meerderen) à geen
rechtspersoonlijkheid
• Je onderneemt met anderen OF alleen
o Behalve de cv, dit is specifiek om samen te werken (minstens met 3)
Voordelen:
o Beperkte aansprakelijkheid mogelijk: enkel financieel risico voor het geld in de zaak
o Afgescheiden vermogen
o Vennootschapsbelasting: Vast tarief van 20 of 25%
o Meer mogelijkheden tot investeringen van vennoten
Nadelen:
o Meer opstartformaliteiten (o.a. oprichtingsakte om de rechtspersoon te creëren)
o Meer boekhoudformaliteiten (mogelijks dubbele boekhouding, financieel plan)
Sociaal statuut van de zelfstandige
Stap 2: behaal de vereiste kennis
• Basiskennis bedrijfsbeheer voor elke KMO: Afgeschaft sinds 1 september 2018
• Specifieke beroepsbekwaamheid voor ‘gereglementeerde beroepen’: Afgeschaft sinds 1 januari 2019
o Bv. kapsters moesten een bepaald diploma hebben
• Enkel nog specifieke eisen voor vrije beroepen
o Artsen, accountants, architecten etc. Art. I.1, 14° WER
2
,Stap 3: open een zakelijke zichtrekening
• Voor alle professionele verrichtingen
o Hoeft strikt gezien niet voor een eenmanszaak of maatschap
• Rekeningnummer te vermelden op de facturen, rekeningafschriften of andere documenten waarbij de
onderneming betaling vordert.
• Sanctie: verwijlinteresten lopen niet + geldboete
o Verwijlinteresten: Intrest die je klant betaalt bij laattijdige betaling
Stap 4: verkrijg de nodige vergunningen Niet kennen
• Omgevingsvergunning: Impact op omgeving of milieu
o Vervangt sinds 2018 de vroegere stedenbouwkundige vergunning (bouwvergunning) en milieuvergunning
o Voor de uitbating van hinderlijke inrichtingen (= ‘omgevingsvergunning voor hinderlijke inrichtingen’)
§ ‘Indelingslijst’ van VLAREM II
§ 3 klassen van milieubelastende activiteiten è na te gaan via ‘VLAREM-wegwijzer’
§ Bv. verplichting om een lawaaierige koelinstallatie geluidsdicht te maken
o Voor stedenbouwkundige handelingen (= ‘omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige
handelingen’)
§ Bouwen, sommige verbouwingen, functiewijziging, verhardingen, lichtreclames en
reclameborden, …
o Online aan te vragen via het Omgevingsloket
• Leurderskaart: Verkoop buiten vaste vestigingsplaats
o Bv. op de markt staan, aan huis verkopen
• Beroepskaart: Geen onderdaan EER
• Registratie, toelating of erkenning bij FAVV – federaal agentschap voor voedselveiligheid
• Licentie Unisono: Muziek afspelen voor klanten of personeel
Stap 5: richt de vennootschap op
• Extra stap voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, niet voor eenmanszaken en maatschap tenzij:
o Commanditaire vennootschap: onderdeel van de maatschap met rechtspersoonlijkheid
§ Onderhandse akte
§ Beherende vennoten: onbeperkt aansprakelijk:
§ Stille vennoten: beperkt aansprakelijk, zijn geldschieters
o Vof: onderdeel van de maatschap met rechtspersoonlijkheid
§ Onderhandse akte
§ Onbeperkt aansprakelijk
• Opmaak oprichtingsakte (onderhands of authentiek = notarieel)
o Bevat de statuten van de vennootschap
o Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vereist authentieke akte, financieel plan én bankattest
• Neerlegging uittreksel oprichtingsakte bij griffie Ondernemingsrechtbank
o Ontvangst ondernemingsnummer van griffie
§ Zij schrijven je in in de KBO
o Bekendmaking oprichtingsakte in Belgisch Staatsblad
• Registratie bij FOD Financiën
3
,Stap 6: schrijf in bij de KBO
Kruispuntbank der ondernemingen
• Online databank met gegevens over de ondernemingen
o Rechtspersonen en natuurlijke personen
o Belgische en buitenlandse ondernemingen
o Naam, vestigingen, rechtsvorm, bestuurders, activiteiten (NACEBEL)
• Inschrijving via ondernemingsloket voor de eenmanszaak of maatschap (zie hiernaast)
o OF griffie voor vennootschappen met rechtspersonen
o Strafsancties en burgerlijke sancties bij niet-inschrijving
• Ondernemingsnummer
o 10-cijferig identificatienummer
o Te vermelden op alle stukken uitgaande van de onderneming
Aandachtspunt 1: de naamgeving
• Handelsnaam
o Kan hetzelfde zijn als de officiële naam maar is niet verplicht
§ Bv. een restaurant heet ‘De Witte Leeuw’ ipv voornaam + familienaam
o Commerciële functie - opname in KBO optioneel
§ Automatisch beschermd in de streek waar men actief is: Door ermee naar buiten te treden geniet
men bescherming zodat andere ondernemingen die naam niet mogen gebruiken.
§ Dit om verwarring te voorkomen.
§ Bv. een bakker kiest de naam ‘Het Bakkertje’ in Roeselare
• ‘Het Bakkertje’ mag ook bij een andere bakker in Limburg = niet verwarrend
• ‘Het Bakkertje’ mag ook bij een garagist in Roeselare = niet verwarrend
• ‘Het Bakkertje’ mag NIET bij een brunchbar in Roeselare = verwarrend
• Maatschappelijke naam
o Officiële benaming in KBO
o Eenmanszaak: voornaam en familienaam natuurlijke persoon
o Maatschap: naam maten (indien men anoniem wil blijven) of zelfgekozen naam
o Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid: vennootschapsnaam
• Merknaam
o Merkregistratie - ruimere geografische bescherming dan handelsnaam
o Ook voor producten, logo’s, slogans, …
Aandachtspunt 2: Alle activiteiten via NACEBEL-codes
• Belangrijk om voldoende ruim te omschrijven
Stap 7: activeer je btw-nummer
• BTW plichtig
o ‘Eenieder die in de uitoefening van een economische activiteit geregeld en zelfstandig, met of zonder
winstoogmerk, hoofdzakelijk of aanvullend, leveringen van goederen of diensten verricht die in BTW-
Wetboek zijn omschreven’
o NIET: sommige vrije beroepen en beroepen met sociaal karakter (dokters, advocaten)
o VRIJSTELLING mogelijk voor kleine ondernemingen (omzet < 25.000 euro)
• Hebben wel een btw-nummer maar moeten geen btw aanrekenen en mogen daarom ook geen
btw recupereren
• Activering van het ondernemingsnummer tot btw-nummer voor de Btw-plichtige
o Zelfde 10 cijfers met BTW BE vooraan
• Via MyMinfin of via ondernemingsloket
4
,Stap 8: breng je sociale zekerheid in orde
• Aansluiten bij een sociaal esfonds: specifiek voor zelfstandigen
o Valt samen met ondernemingsloketten (Xerius, Zenito, Securex, Liantis,)
o Aansluiten vóór de start als zelfstandige
o Kwartaalbijdragen betalen, berekend op het netto beroepsinkomen
o In ruil voor sociale rechten:
§ Pensioen
§ Gezinsbijslag
§ Ziekteverzekering
§ Overbruggingsrecht
• Aansluiten bij een ziekenfonds
o Ziekenfonds naar keuze (CM, Bond Moyson,)
o Lidmaatschapsbijdrage betalen
o Uitbetaling van ziekte-uitkeringen
Stap 9: registreer je in het UBO register
• Enkel voor vennootschappen (inclusief de maatschap)
• ‘Ultimate Beneficial Owner’
• Tegen witwassen
• Identificatie van elke natuurlijke persoon met meer dan 25% van de aandelen of het stemrecht
• Gratis online registratie via Fod Financiën of via een accountant
Casus 1:
Sanne & Janne zijn net afgestudeerd en hebben grote ambities. Ze zouden graag een foodtruck uitbaten waarin ze -
onder de naam 'Crocs' - allerlei bijzondere croque-monsieurs serveren. Voor Sanne zou dit haar enige beroepsactiviteit
zijn, Janne daarentegen zal daarnaast ook halftijds werken als serveerster in een restaurant.
• Vraag 1:
Onder welke ondernemingsvorm zullen Sanne & Janne hun activiteiten moeten onderbrengen? Leg uit. Wat
moeten ze doen om deze ondernemingsvorm tot stand te brengen?
o Ondernemingsvorm: Een vennootschap, want ze zijn met 2
o Vennootschapsvorm: Bv (standaard vennootschapsvorm), maatschap, vof, …
• Vraag 2:
Welk sociaal zekerheidsstatuut zullen Sanne & Janne hebben? Leg uit. Wat moeten ze doen om hun sociale
zekerheid in orde te brengen?
o Zelfstandige in hoofdberoep (Sanne)
o Zelfstandige in bijberoep (Janne)
o Voor sociale zekerheid moeten ze aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds, en daar moeten ze per
kwartaal bijdragen betalen.
o Ze moeten ook aansluiten bij een ziekenfonds.
• Vraag 3:
Hebben Sanne & Janne een specifiek diploma nodig voor de uitoefening van hun activiteit? Leg uit.
o Neen, is enkel voor de vrije beroepen.
• Vraag 4:
Hebben Sanne & Janne specifieke vergunningen nodig voor de uitoefening van hun activiteit? Leg uit.
o Ja, vergunning van het FAVV – federaal agentschap voor voedselveiligheid
o Ja, ze hebben een leurderskaart nodig. Ze staan niet op een vaste plaats.
• Vraag 5:
Kunnen Sanne & Janne de naam 'Crocs' zomaar gebruiken? Leg uit.
o Ja, is niet verwarrend aangezien Crocs schoenen in een andere sector zit.
o Mits een raadpleging of er een andere zaak is in dezelfde streek met dezelfde naam.
5
,Casus 2:
Bryce en Danny zijn reeds jarenlang chauffeur bij H. Essers. Na al die jaren zwoegen voor een werkgever willen beide
mannen het nu over een andere boeg gooien en ‘op zichzelf beginnen’. Ze besluiten om samen een
vervoersonderneming op te richten.
• Vraag 1:
Volgens Greta, de vrouw van Danny, zullen de mannen voor de oprichting van hun bedrijf eerst en vooral naar
een ondernemingsloket moeten gaan. Maar wat doet een ondernemingsloket? En is dit wel de eerste stap?
o Ondernemingsloket zorgt voor de inschrijving in het KBO.
o Het is echter niet de eerste stap; dat is ondernemingsstatuut en vennootschapsvorm bepalen. Kiezen
ze een bv, dan moeten ze gaan naar de notaris voor een notariële oprichtingsacte. Daarbij zal de
griffier de bv inschrijven in de KBO.
• Vraag 2:
De mannen zijn nog niet gestart en er is al discussie. Volgens Danny zal hun nieuwe bedrijf een
ondernemingsnummer nodig hebben, terwijl Bryce beweert dat ze daarentegen een btw-nummer zullen
moeten aanvragen. Wie heeft gelijk?
o Beiden hebben gelijk. Ze hebben een ondernemingsnummer bij inschrijving in de KBO.
o Omdat ze btw-plichtig zijn moeten ze dit activeren tot BTW-nummer.
• Vraag 3:
Danny en Bryce vragen zich ten slotte nog af of ze specifieke diploma’s of vergunningen nodig hebben om een
vervoersonderneming uit te baten?
o Ja, ze hebben daar een vervoersvergunning voor nodig.
6
, 2.3 SOCIAAL STATUUT DER ZELFSTANDIGEN
Bijzondere regeling (afwijkend van werknemer!), zowel qua bijdragen als qua uitkeringen.
• Toepassingsgebied: alle natuurlijke personen die een beroepsactiviteit uitoefenen zonder verbonden te zijn door
een arbeidsovereenkomst of statuut (als ambtenaar)
o Zelfstandigen met een eenmanszaak
o Bestuurders van vennootschappen
• Sociale statuten:
o 3 hoofdstatuten:
§ Zelfstandige in hoofdberoep
§ Zelfstandige in bijberoep
§ Student-ondernemer
o 2 substatuten:
§ Zelfstandig helper (zelf geen zaak maar zelfstandige met eenmanszaak helpen)
§ Meewerkend echtgenoot (ze mogen niets zelf doen behalve helpen in de zaak)
2.3.1 Verplichtingen van de zelfstandige
• Aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en ziekenfonds
• Per kwartaal sociale bijdragen betalen aan het sociaal verzekeringsfonds
o Berekend op het jaarlijks netto belastbaar inkomen
o Volgens wettelijk bepaalde percentages per inkomstenschijf (degressief tarief)
o Rekening houdend met de bijdragecategorie (hoofdberoep, bijberoep, student-ondernemer)
• Sociale bijdragen
o Eerst aanrekening van een voorlopige bijdrage
§ Berekend op netto-inkomen van drie jaar terug
§ Starters betalen de eerste drie jaren een forfaitaire minimumbijdrage
• vb.: 898,28 euro in hoofdberoep – 99,38 euro in bijberoep
§ Mogelijkheid om meer vooraf te betalen of vermindering aan te vragen
o En twee jaar later aanrekening van een definitieve bijdrage
§ Voorlopige bijdrage wordt herzien o.g.v. het werkelijk inkomen
§ Terugbetaling of bijbetalen
o Startende zelfstandigen met een beperkt inkomen (< 16.861,46) krijgen een korting in het eerste jaar (1e 4
kwartalen = ‘primostarters’)
o Forfaitaire minimumbijdragen zijn hoger voor hoofdberoep dan voor bijberoep
o Bijdragepercentages zijn dezelfde voor hoofdberoep en bijberoep MAAR
§ Zelfstandigen in bijberoep betalen geen bijdragen indien inkomen < 1.865,44 euro
§ Zelfstandigen in hoofdberoep worden steeds geacht een minimuminkomen van 16.861,46 euro
te hebben (en betalen dus minimaal 898,28
euro/kwartaal)
Casus
Manon richtte in 2022 haar eigen online kledingzaak op. Daarnaast werkt ze halftijds als verkoopster in de Zara.
• Welk zelfstandigenstatuut heeft Manon? Zelfstandige in bijberoep
• Wat zijn de voorlopige bijdragen voor 2024? 99,38
• Wat zijn de definitieve bijdragen voor 2024? Haar inkomen van 2024 is 7500 euro.
o 5,125%*7500
• Zouden de voorlopige en definitieve bijdragen voor 2024 anders zijn als Manon nog student was?
o Ja, dan waren ze onbestaand, gratis omdat ze onder het minimuminkomen zou zitten.
• Zouden de voorlopige en definitieve bijdragen voor 2024 anders zijn als Manon al in 2013 was gestart met haar
kledingzaak?
o Ja, dan is ze geen starter meer: geen forfaitaire minimumbijdrage maar 5,125% * inkomen van 2 jaar
geleden
7
