Inleiding
Vanaf 01/05/2019 is het nieuwe invoering van de wet volgens de Wetboek van Vennootschappen en
Vereniging (WVV).
Fase 1: vanaf 1/05/2019
Vanaf dit datum gebeurt de oprichting van de vennootschap volgens de nieuwe wetgeving
Fase 2:
1) Opt-in systeem: voor 1/01/2020
Bestaande vennootschappen tussen 1/05/2019 en 1/01/2020, word er de nieuwe wetgeving
toegepast. De nadeel hiervan is de kosten voor de statutenwijzigingen die werd gewijzigd door de
notaris.
2) Geen keuze voor opt-in systeem voor 1/01/2020
Hierbij moeten de statuten gewijzigd zijn tegen uiterlijk 1/01/2024.
Hoofdstuk 1: inleidende begrippen
De vennootschap
Definitie
Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten
genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft de vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer
welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Zij heeft tot doel aan de vennoten een rechtstreekse of
onrechtstreekse vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Opgericht bij een rechtshandeling
Een handeling die bewust gesteld wordt met de bedoeling om bepaald rechtsgevolg tot stand te
brengen.
Wilsuiting
Vrije wilsuiting
De wilsuiting moet gebeuren door iemand die zijn wil op een vrije, bewuste en ernstige wijze
uitdrukt.
Geestzieken, zwaar mentaal gehandicapten, dronken personen enz. kunnen dan ook geen
volwaardige en geldige rechtshandelingen stellen.
Er mag ook geen sprake zijn van enige vorm van psychisch of fysisch geweld (dwang), van
opzettelijke misleiding (bedrog) of van onopzettelijke misleiding (dwaling)
Geweld/dwang
Geweld is het uitoefenen van of het bedreigen met een fysieke of morele dwang teneinde iemand
te laten contracteren.
Bedrog
Bedrog is een list, een kunst die door één van de partijen wordt aangewend om de tegenpartij te
brengen tot het sluiten van de overeenkomst.
Dwaling
De dwaling is een verkeerde voorstelling van de werkelijkheid, die een van de partijen tot het
sluiten van de overeenkomst brengt, terwijl ze dit zeker niet zou hebben gedaan als ze over de juiste
informatie had beschikt.
0
,Student Vennootschapsrecht 13/06/2020
Voorwerp
Het voorwerp mag niet ingaan tegen de wetten die de openbare orde en de goede zeden betreffen,
dat wil zeggen dat het voorwerp geoorloofd moet zijn. Voorbeeld: contract huurmoordenaar
Oorzaak
De oorzaak is de reden waarom men de rechtshandeling aangaat.
Bekwaamheid
De onbekwaamheid van de contracterende partij is uitdrukkelijk in de wet voorzien. Onbekwaam om
contracten aan te gaan zijn minderjarigen, beschermende personen.
Personen
De algemene regel is de eenhoofdigheid, dat wil zeggen dat één oprichter nodig is om een
vennootschap op te richten. Dit geldt alleen voor de NV en BV. Bij de VOF, Com.V, maatschap heeft
men twee personen nodig om een vennootschap op te richten. Bij een CV is er drie oprichters nodig.
Soorten personen
Fysieke personen of natuurlijke personen
Mensen van vlees en bloed. Voorbeeld: natuurlijke personen kunnen huwen.
Rechtspersoon
De kenmerk hiervan is dat men een rechtspersoonlijkheid hebben. Ze hebben hun eigen rechten en
plichten, voorbeeld: vennootschappen moeten een balans publiceren. Een rechtspersoon kan
iemand dagen en gedaagd worden voor de rechtbank. In principe kan de rechtspersoon een eiser en
verweerder zijn. De eiser is iemand die de vordering opeist, terwijl de verweerder wordt gedaagd om
de vordering te betalen.
Aantal personen
Hierbij geldt opgelegde minimum van de oprichters bij het oprichting van een vennootschap. Een BV
kan worden opgericht door één of meerdere personen. Dit geldt ook voor NV.
Een inbreng
Inbreng van geld
De inbreng van een bepaalde som geld is de meest voorkomende vorm inbreng. Bij de verschillende
vennootschapsvormen andere regels bestaan op het vlak van het bij de oprichting al dan niet volledig
volstorten van de in te brengen som.
Inbreng in natura
Onder inbreng van natura verstaan we “inbreng van goederen” (bv. Machines, gebouwen). De
goederen moeten gewaardeerd worden in geld. Dit gebeurt door een bedrijfsrevisor (IBR) waarbij
men een verslag (=verslag van bedrijfsrevisor) opstelt die de geschatte waarde zal vermelden van het
goed. Dit is in belang van de vennootschap omdat hoe waardevoller het goed, hoe meer aandelen
men krijgt. Hierbij kan er ook bijzondere verslag van oprichters toegevoegd. Dit verslag is van belang
om te melden dat de waarde afwijkt van de bedrijfsrevisor. Die twee verslagen worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank. De griffie is de secretaris of de secretariaat van de
ondernemingsrechtbank.
Inbreng in eigendom
1
,Student Vennootschapsrecht 13/06/2020
Het eigendom van het goed wordt overgedragen aan de vennootschap. Dit gebeurt in volle
eigendom.
Inbreng in genot
Hierbij wordt het eigendom niet overgedragen aan de vennootschap, maar alleen het vruchtgebruik
ervan.
Welbepaalde activiteit
Dit noemt men de voorwerpomschrijving. Hierbij wordt er vermeldt welke soort activiteit men gaat
doen (bv. Vloeren plaatsen). Men kan ook de activiteiten vermelden die men later in toekomst zal
doen. Indien je later een uitbreiding van activiteiten hebt, moet je de statuten wijzigen die dan zullen
zorgen voor extra kosten bij de notaris en de publicatie van de Belgische staatblad.
Zie voorbeeld nomenclatuur p.28
Een vermogensvoordeel
Rechtstreeks vermogensvoordeel
Bij een rechtstreekse vermogensdeel wordt een deel van de winst uitgekeerd in de vorm van een
dividend. De dividend is afhankelijk van de winst van de onderneming. Hoger de winst, hoe meer
dividend er zal uitgekeerd zal zijn. Als de onderneming verlies heeft gemaakt, kan er geen dividenden
worden uitgekeerd. In dit geval kan me wel het geld uit de reserve halen om de aandeelhouder
gerust te stellen.
‘ Onrechtstreeks vermogensvoordeel
Bij een onrechtstreeks vermogensvoordeel wordt er gesproken van een waardestijging van de
aandelen. Bij een beursgenoteerde bedrijf kan men makkelijk de waarde volgen van de aandelen.
Een stijging noemt men een koersevolutie bij beursgenoteerde bedrijven. Bij niet-beursgenoteerde
bedrijven wordt de waarde van de stijging uitgerekend via de balans. De verdeling van de winst
wordt opgenomen in de statuten. De leeuwenbeding is dat de winst niet aan één aandeelhouder
mag uitgekeerd worden.
RECHTSTREEKS + ONRECHTSTREEKSE = RETURN VAN EEN AANDEEL
Soorten vennootschappen
De rechtspersoonlijkheid
Wanneer verwerft een vennootschap pas een rechtspersoonlijkheid?
Vanaf de dag dat ze een uittreksel uit de haar oprichtingsakte heeft neergelegd bij de griffie van
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Wat wordt er bedoelt met een rechtsgebied?
Voorbeeld: Antwerpen heeft 3 rechterlijke arrondissement, namelijk Antwerpen, Turnhout en
Mechelen. Er is een ondernemingsrechtbank per arrondissement. Elke arrondissement is een
rechtsgebied
Wat wordt er verstaan onder een uittreksel van de oprichtingsakte?
Een uittreksel is een samenvatting van het belangrijkste van de oprichtingsakte
Voorbeeld: naam van vennootschap, zetel, voorwerpomschrijving
Wanneer moet de neerlegging gebeuren?
Binnen 30 dagen na de dagtekening van de definitieve akte.
2
, Student Vennootschapsrecht 13/06/2020
Vennootschappen met rechtspersoonlijkheden
VOF (Vennootschap Onder Firma)
Comm.V (Commanditaire Vennootschap)
BV (Besloten Vennootschap)
CV (Coöperatieve Vennootschap)
NV (Naamloze Vennootschap)
SE (Europese Vennootschap)
SCE ( Europese Coöperatieve Vennootschap)
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheden
De maatschap
De grootte
Kleine vennootschappen
Kleine vennootschappen zijn vennootschappen die op balansdatum van het laatst afgesloten
boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijdt:
Jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50
Jaaromzet: 9 000 000 €
Balanstotaal: 4 500 000 €
Microvennootschappen
Microvennootschappen zijn vennootschappen die geen dochter- of moedervennootschap zijn en die
op balansdatum niet meer dan één van de volgende criteria overschrijdt:
Jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10
Jaaromzet: 700 000 €
Balanstotaal: 350 000 €
Groepen van beperkte omvang
Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen of vennootschappen die samen een
consortium uitmaken, worden geacht een groep van beperkte omvang te vormen, indien deze
vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria
overschrijden:
Jaargemiddelde van het aantal werknemers: 250
Jaaromzet: 34 000 000 €
Balanstotaal: 17 000 000 €
De naam van vennootschap
Mogelijkheden:
1. Een fantasienaam
2. Voorwerp van onderneming (=activiteit)
3. Familienaam van een vennoot of alle vennoten
4. Een combinatie van het voorgaande bv. Schrijnwerken Michelse
3
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur studenthelper2023. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €4,49. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
