NOTARIEEL VENNOOTSCHAPSRECHT
Praktisch
- 6 stp
- We werken met TOPICS die voor de notarissen interessant en belangrijk zijn
bv. de uittreden en de uitsluiting die je kan vorderen voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank (geschillenregeling)
Voor elk topic slides voorzien + ondersteunende documenten
Voor de praktijkcolleges geen slides maar praktijkdossiers op Canvas
- We maken gebruik van gastcolleges:
nieuw sinds dit jaar gastcollege D. Petosa ‘corporate real estate’!
gastcollege notaris A. Wittens: ontbinding & vereffening van de vennootschap
we bekijken de gewone procedure en de verkorte procedure. Er bestaat
een eendagsontbinding –en vereffening, d.w.z. dat je op 1 dag of zelfs op 1u
niet alleen de vennootschap in ontbinding kunt plaatsen maar ook de
vereffening kunt sluiten. Het WVV heeft dat behouden en
uitgebreid/versoepeld, zodanig dat het nog gemakkelijker kan worden
toegepast (meer dan 90% van de ontbindingen gebeuren op die manier) +
eigen slides van notaris
workshop op het einde: digitalisering in het vennootschapsrecht we gaan
naar het materiële recht kijken van een nieuwe richtlijn, binnenkort mogelijk
om zelf digitaal een BV op te richten, verliest de notaris zijn monopolie? –
vragen verdelen per groep en standpunt verdedigen teksten komen op
Canvas, lezen + na workshop examen oefenen (klassikaal examen)
- nodig: Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag gekocht worden of
gedownload, maar laatste versie nodig we maken gebruik van het nieuwe recht
- examen: digitaal schriftelijk examen voorbeeldexamen op Canvas: mix van
vragen, zowel inzicht als kennisvragen als vaardigheden. Dat zijn 4 juist of fout vragen
+ uitleg op 5 punten (elk op 1,25). Vaardigheidsvraag: doorgaans een clausule die ik
vraag te situeren en vaak uit 1 van de documenten van op Canvast komt of
vergelijkbaar. Dan een kleine casus. Dan een essayvraag bv. bewijs dat het
vennootschapsbelang een kernbegrip is in het Belgisch vennootschapsrecht (vraag 2 de
zit vorig jaar). Dan een grote casus (7,5ptn), hier moet je eerst alle issues uithalen en
dan voorstellen van oplossingen die je voor de issues hebt gezien uiteenzetten.
1
, Inleiding
Waar komt het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vandaag?
Wat maakte het nodig dat we na het
Wetboek Vennootschappen dat dateert van
1999 en laatst gecoördineerd werd in de
jaren 30 met de gecoördineerde wet op
handelsvennootschappen moest vervangen
worden?
Het W. Venn zoals toen was voorbereid was
vooral een hercodificatie van het bestaande
vennootschapsrecht het probleem was
dus dat die gecoördineerde wetten van de
handelsvennootschap al een 60x gewijzigd
waren sinds de jaren 30’, het gevolg was dat
dit onoverzichtelijk werd. De NV stond zeer
centraal en de BVBA (nu BV) was maar
beperkt geregeld voor vele zaken zij men
‘mutatis mutandis de regels van de NV’, terwijl dat eigenlijk de meest gebruikte
vennootschapsvorm is in BE, dat is niet zeer transparant en als moderne wetgeving niet
waardig
Er was dus al reden in de jaren 90’ om dat vennootschapsrecht te hercodificeren:
koning had mandaat om te hercodificeren, maar NIET een mandaat om
inhoudelijk te wijzigen behalve inhoudelijke wijzigingen nodig voor een goede
codificatie te maken in 99’: nieuw W.Venn, maar was eigenlijk een
samenbrengen van diverse regels van venn. Recht die verspreid waren over
diverse wetten bv. in BW regels over maatschap, definitie vennootschap en niet
in gecoördineerde wetten op handelsvennootschappen. N.a.v. W. Venn.
Samengebracht. Maar inhoudelijk heeft men weinig of niets vernieuwd in 1999
= de reden waarom dat er in 2019 een nieuw wetboek komt waar die
inhoudelijke wijzigingen wel hebben plaatsgevonden (verklaring waarom we in 2
decennia 2 nieuwe wetboeken hadden, 1 in 99’ en 1 in 2019)
In de VS is er een concurrentie tussen de staten om de ondernemingswereld ervan te
overtuigen om bij hen hun vennootschap op te richten of daar hun statutaire zetel te
vestigen zodanig dat hun vennootschapsrecht op die vennootschappen van toepassing zou
zijn (race to the top/race to the bottom problematiek in de US)
In Europa zien we iets gelijkaardigs: de Europese lidstaten dingen eigenlijk ook
naar de gunst van de ondernemingswereld, die ook moet beslissen waar een
vennootschap wordt opgericht. Lidstaten creëerden vennootschapsvormen om
geheel of gedeeltelijk te ontsnappen aan het Europees vennootschapsrecht om
een soepeler vennootschapsrecht te bieden, om op die manier aantrekkelijk te
zijn voor ondernemers. Ze zijn daarin gesteund geweest door het Europees Hof
Van Justitie, de concurrentie tussen lidstaten voor een zo aantrekkelijk mogelijk
vennootschapsrecht werd aangewakkerd. Toch gaan lidstaten voor een stuk hun
wetgevingen op elkaar afstemmen.
2
, In BE hebben we aan ‘gold-plating’ gedaan: we vonden het goed dat Europa nieuwe
kapitaalsregels had voor de NV, maar bij ons is de BVBA een concurrerende
vennootschapsvorm voor de NV dus we gaan die regels van de kapitaalrichtlijn vrijwillig
uitbreiden naar de BVBA waardoor wij regels die zeer streng zijn en die voor grote
vennootschappen geschreven zijn ook gaan toepassen op een vennootschapsvorm die
eerder voor kleinere vennootschappen is voorgeschreven. Een zwaar BVBA-recht heeft als
gevolg dat wij, als er competitie ontstaat tussen wetgevers naar aantrekkelijk
vennootschapsrecht we wel heel gehandicapt aan die competitie moet starten dus onze
‘gold-plating’ die het gevolg was van het feit dat we wilden vermijden dat er concurrentie
zou zijn tussen vennootschapsvormen en dat men van de NV zou evolueren naar de BVBA
om het zware vennootschapsrecht dat uit Europa kwam te vermijden. Die uitbreiding naar
de BVBA vermijdt dat je kan ontsnappen aan Europees vennootschapsrecht, dit zorgt er
tegelijkertijd voor dat we niet meer kunnen concurreren met het buitenland. Doch
vennootschapsrecht is niet het enig element waarmee je rekening houdt voor het vestigen
van je vennootschap.
Het gevoel was bij allen die met vennootschapsrecht bezig waren (academici/praktijk):
1. Er is een Europese competitie tussen de lidstaten in het aantrekken van
ondernemingen om gebruik te maken van hun vennootschapsrecht
2. Dat België, indien we niets aan onze wetgeving zouden veranderen, niet in de ‘pole
position’ zouden liggen in die concurrentie, vooral omdat de vennootschapsvormen
die meest gekozen worden, nl. de BV, die eigenlijk geoverreguleerd is en te weinig
soepel was om uitgespeeld te worden in zo’n concurrentie
3. Daarbovenop hadden we nog eens de ‘werkelijke zetelleer’ i.p.v. de ‘statutaire
zetelleer’
Het is dus die gewaarwording die ervoor gezorgd heeft dat men is gaan pleiten voor een
grondige modernisering van ons vennootschapsrecht en het is in die context eigenlijk dat het
WVV tot stand is gekomen.
De kiemen voor de totstandkoming van het WVV werden gezaaid door Geens op het emiraat
van professor Nelissen Grade, 4 jaar later werd het Belgisch Centrum voor
Vennootschapsrecht opgericht. Het BCV begon na te te denken over fundamentele
hervormingen van het vennootschapsrecht. Nu dat het WVV tot stand gekomen is, is het de
bedoeling dat het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht verder een motor is in de
ontwikkeling van het vennootschapsrecht. En dat het bij wijzigingen aan het WVV de
wetgever helpt in het voorbereiden van de teksten. De raad van bestuur van het BCV is
samengesteld uit proffen vanuit heel België.
Bedreiging van de digitalisering. Als morgen iedereen begint met online BV’s op te richten
dan komt het monopolie van de notarissen een beetje in het gedrang. We moeten ervoor
zorgen dat vanuit het notariaat we genoeg meerwaarde bieden om de wetgever en de
ondernemers te overtuigen dat ze het beter niet zelf proberen te doen vanachter de
computer of het via de boekhouder proberen te doen, maar effectief naar de notaris gaan.
TOPIC 1: VENNOOTSCHAPSRECHT 2020
3
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur andesagher. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €5,49. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
