Maatschap, vof en CommV
Definities en onderscheidingscriteria
Maatschap (art. 4.1 WVV)
De maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meer personen zich verbinden om hun
inbrengen in gemeenschap te brengen, met het oogmerk aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. Zij wordt in het gemeenschappelijk
belang van de partijen aangegaan.
De maatschap is ‘stil’ wanneer overeengekomen wordt dat zij bestuurd wordt door een of meer
zaakvoerders, al dan niet vennoten, die handelen in eigen naam.
Tenzij anders overeengekomen, wordt zij aangegaan met inachtneming van de persoon van de
vennoten.
De maatschap is in principe (wanneer niet uitdrukkelijk van afgeweken) een
personenvennootschap
Geoorloofd voorwerp (art. 4.2 WVV)
Elke maatschap moet een geoorloofd voorwerp hebben.
De overeenkomst die aan één van de vennoten de gehele winst toekent, of aan één of meer
vennoten enige deelname in de winst ontzegt, is nietig tenzij zij een andere kwalificatie kan krijgen
waardoor zij rechtsgeldig zou worden of gedeeltelijk geldig kan blijven
Geoorloofd voorwerp = winstuitkering, op een wijze niet in strijd met de wet, de openbare orde of
de goede zeden
Bv. drugs dealen is geen goed geoorloofd voorwerp
Rechtshandeling vs overeenkomst/contract
Rechtshandeling gesteld door 1 persoon
Overeenkomst/contract altijd twee of meer personen
Belang van het hebben van een RPH
RP heeft een eigen vermogen (= afgescheiden) en de AH’s hebben een eigen vermogen
Auto -> puur voor AH
Laptop voor werk -> zit in RP
Als je een SE hebt en die is een SE van de RP kan die SE heel het vermogen van de vennootschap
aanspreken.
Volkomen -> dan kan hij niet aan de vermogens van de AH’s
Onvolkomen -> hij kan nog doorgaan tot aan de AH’s
Geen RP -> samen specifieke goederen een bestemming geven (= inbrengen). De SE moet dan eerst
de goederen met bestemming nemen en als er niet genoeg is kan hij doorgaan tot het EV van de AH’s
Maatschap = oervorm van vennootschappen
1
,Verboden om volledige winst uit te keren (art. 4.2, 2e lid WVV)
Leeuwenbeding (leonijnse nietigheid)
Verbod op toekenning van de volledige winst aan een van de vennoten of de ontzegging van
winstdeelname aan een van de vennoten, tenzij de overeenkomst kan worden geherkwalificeerd als
een andere soort overeenkomst
Maatschapsvarianten
1. Stille maatschap = een maatschap met stille vennoten
Wat?
Vennoten die enkel geldinbreng doen en voor het overige achter de schermen blijven
Ook wanneer beheerd door een zaakvoerder (die geen vennoot is) en in eigen naam handelt
zonder het bestaan van de V openbaar te maken (vennoten blijven anoniem)
Beherende vennoot
Vennoot die niet achter de schermen blijft
Stille vennoot
Vennoot die enkel een geldinbreng doet en voor de rest achter de schermen blijft
Belangrijk gevolg voor derden-schuldeisers? (art. 4.14, 2e lid WVV)
De rechtshandelingen worden door de werkende vennoot in eigen naam verricht, zonder de
andere ‘stille’ vennoten te verbinden
Oefening
- Bert start een schrijnwerkerij op in de schuur van zijn vader, maar heeft nood aan
geldinbreng voor materiaal. Zijn vader beslist hem te sponsoren, niet bij wijze van een lening,
maar bij wijze van een geldinbreng. In ruil daarvoor zal Bert de schuur van zijn vader volledig
renoveren en stelt hij zijn materieel ter beschikking van zijn vader. Zijn vader laat zich niet in
met het bestuur van de maatschap, maar is enkel geïnteresseerd in het behalen van zijn
vermogensvoordeel. Bert sluit alle ovk’n in zijn eigen naam af.
Wat als SE X die Bert grondstoffen heeft geleverd geen betaling verkrijgt? Naar wie kan hij
stappen (aansprakelijk stellen) voor betaling van zijn SV?
Enkel naar Bert persoonlijk, want aansprakelijkheidsbeperking van stille vennoten art. 4.14,
2e lid WVV. SE X heeft enkel verhaal op de vennoot/zaakvoerder die met hem in persoonlijke
naam heeft gehandeld (= Bert)
2. Tijdelijke maatschap
Wat?
Maatschap specifiek opgericht voor een bepaalde duur of handeling/project
Bv. een bouwproject waarvoor aannemers tijdelijk samenwerken, de organisatie van een festival
waarvoor eventbureaus samenwerken
2
, 3. Gewone maatschap
Wat?
Maatschap zonder stille vennoten en voor onbepaalde duur
Vof
= maatschap met RPH, waarbij alle vennoten hoofdelijk en onbeperkt As zijn (art. 4.22 WVV)
CommV
= een (stille) maatschap met RPH en twee soorten vennoten (twee soorten AS) (art. 4.22 WVV)
1. Gecommanditeerde vennoten
Zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk, deelname aan het beheer
2. Commanditaire vennoten
Stille vennoten met beperktere aansprakelijkheid, loutere geldschieters zonder deelname
aan het beheer
Twee voorwaarden om als commanditaire (stille) vennoot beperkt AS te zijn?
- Hun naam mag niet in de naam van de vennootschap voorkomen
- Ze besturen niet mee
! art. 4.25, §2 WVV: commanditaire vennoot is wel hoofdelijk aansprakelijk ten aanzien van
derden voor alle verbintenissen van de V, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding
van de verbodsbepaling (= geen bestuurshandelingen stellen)
Oefening
- Bert start een schrijnwerkerij op in de schuur van zijn vader, maar heeft nood aan geldinbreng
voor materiaal. Zijn vader beslist hem te sponsoren, niet bij wijze van een lening, maar bij wijze
van een geldinbreng. In ruil daarvoor zal Bert de schuur van zijn vader volledig renoveren en stelt
hij zijn materieel ter beschikking van zijn vader (onrechtstreekse vermogensvoordelen). Als Bert
voor zijn activiteiten een V met RPH wil, opteert hij best voor een:
Vof, als zijn vader zich wil profileren als medevennoot, met het beheer/bestuur wil inlaten en,
een onbeperkt AS-risico wil lopen
Comm.V, als zijn vader zich enkel wil beperken tot de geldinbreng, zich niet wil inlaten met het
beheer/bestuur of geen onbeperkt AS-risico wil lopen
- Een vriendengroep beslist om samen een kleinschalig festival te organiseren en wenst dit zo
eenvoudig mogelijk te doen met zo weinig mogelijk administratieve formaliteiten. Welke
organisatiewijze kan je adviseren?
Een tijdelijke maatschap
3
