Vennootschapsrecht 101
Geschiedenis
Verschil handelaar en niet-handelaar
Er was eens… 1807-2018
De handelaar: De niet-handelaar:
Handelsdaden Burgerlijke daden
Daden van koophandel
Oud art. 2-3 W.Kh.
Objectief: opsomming bv. koop-
verkoop
Subjectief: alles wat handelaar doet,
tenzij tegenbewijs
Verregaande ontmanteling
1/11/2018 Handelaar wordt ondernemer
Nieuw begrip onderneming art. I.1, 1° WER
a) Natuurlijke personen die zelfstandige beroepsactiviteit uitvoeren
b) Iedere rechtspersoon
c) iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid
Gevolg?
- Maatschap, vzw’s & vrije beroepers worden ook ondernemers
Criterium onderneming?
- Economische activiteit
Voor nieuwe wet:
- realisatie vermogensvoordeel= vennootschap
- Geen realisatie vermogensvoordeel= vereniging/ stichting
Overheid? Behartigen algemeen welzijn dus geen economische activiteiten
WEL:
- NMBS
- BPOST
Hervorming vennootschapsrecht
Vernieuwingen in kort:
- nieuwe begrip onderneming: ook vrije beroepers en vzw’s kunnen failliet verklaard worden
- Besloten vennootschap: afschaffing startkapitaal
WEL: “€1” toereikend startkapitaal! (examen)
- Slechts 4 vennootschapsvormen blijven bestaan: NV,BV,CV en maatschap
, - WVV: Veel dwingende bepalingen werden aanvullend recht
- Vzw’s: mogen winst maken (regel: “geen winst uitkeren en enkel gebruiken voor VZW” blijft
wel van toepassing)
- Bewijs versoepeld: Officiële communicatie via mail (bewijswaarde), maar wel bewijsstappen!
- Eenpersoons NV wordt in het leven geroepen
- Belgische zetel= Belgisch recht
- Aansprakelijkheid bestuurders: begrensd
- Zaakvoerder bestaat niet meer! We spreken nu van bestuurders
In tekstvorm:
Het Belgisch vennootschapsrecht was zeer complex geworden en had
nood aan verandering en vernieuwing. Ons wetboek maakte een verschil
tussen handelsvennootschappen(met commercieel doel) en burgerlijke
vennootschappen(zonder commercieel doel).
Vanaf 1 mei 2018 zijn vzw’s, landbouwers en vrije beroepen zoals artsen
en advocaten ondernemers, en kunnen die dus ook failliet gaan waardoor
de vereffening en verdeling ordentelijker kan verlopen waardoor de
schuldeisers correct kunnen worden uitbetaald.
Ook is het zo dat er geen startkapitaal meer nodig is bij de BV. Je hebt
enkel nog “voldoende aanvangsvormogen” nodig. Dit verschilt van
onderneming tot onderneming en hoeft niet meer absoluut te zijn. Zo kan
deze bestaan uit inbreng in natura of in de vorm van knowhow.
Verder worden de 17 verschillende vormen afgeschaft en worden deze
ondergebracht in 4 basisvormen, nl. de maatschap, de BV, CV en NV.
Bestaande vennootschappen krijgen tot 1 januari 2024 om hun statuut te
wijzigen.
Daarnaast krijgen de ondernemingen nu meer keuze om eigen regels op
te nemen in hun statuten, in tegenstelling tot vroeger, waar de wet vaak
dwingende regels voorschreef. (bv. de manier waarop aandelen worden
overgedragen)
Daarnaast is het zo dat de vzw’s nu onbeperkt economisch actief mogen
zijn en winst mogen maken, in tegenstelling tot vroeger, waar dit enkel als
bijkomende activiteit mocht gebeuren. De leden mogen echter zichzelf
geen winst uitkeren, en deze winst moet gaan naar het belangeloze doel
waarvoor de vzw is opgericht.
Ook krijgen mails een wettelijke basis en officiële bewijskracht. Zo kan het
papierverbruik afnemen.
Ook heb je geen businesspartner meer nodig, je kan voortaan een
onderneming op je eentje oprichten in tegenstelling tot vroeger waar je
minstens met twee moest zijn.
Verder kan een beursgenoteerd bedrijf(NV/BV) ervoor opteren om twee
stemmen per aandeel te geven. Hierbij gelden wel een aantal
voorwaarden
Daarnaast is er ook de invoering van de statutaire zetel, hierbij is het zo
dat de vennootschapsrecht geldt van het land waar de statutaire zetel is
gevestigd.
Uiteindelijk zijn de bestuurders voortaan beperkt aansprakelijk, waardoor
deze de verzekeraars beter kunnen overtuigen om hen te verzekeren.
Enkel wanneer het gaat om een zware fout, wordt de vordering niet
begrensd.
,Overgangsregeling
Nieuwe vennootschappen
Vanaf 1 mei 2019 moesten ze nieuwe vormen aannemen
Bestaande vennootschappen
Moesten vanaf 1 januari 2020 bij een statutenwijziging de nieuwe vorm aannemen. Dit moet wel
uiterlijk gebeuren tegen 1 januari 2024.
Maar ze konden er ook voor kiezen om hier eerder gebruik van te maken en dus nog voor 1 januari
2020 hun statuut wijzigen. (opting in)
Vanaf 1 januari 2014
Automatische omzetting van rechtswege
Vennootschap, vereniging en stichting
Vennootschap: materiële geldigheidsvereisten
- Art. 1:1 WVV
- Opgericht door een rechtshandeling
- Door 1 of meer personen (meerhoofdigheid – eenhoofdigheid) (vennoten)
- Die een Inbreng doen
- Vennootschap heeft een vermogens
- Heeft één of meer bepaalde activiteiten tot voorwerp (nauwkeurig omschreven activiteiten)
- Doel: Rechtsreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren aan vennoten
Vereniging: materiële geldigheidsvereisten
- Art. 1:2 WVV
- Opgericht door overeenkomst
- Tussen 2 of meer personen (leden)
- Streeft belangeloos doel na (staat in statuten)
- Heeft één of meer bepaalde activiteiten tot voorwerp (nauwkeurig omschreven activiteiten)
- Mag geen vermogensvoordeel uitkeren aan oprichters, leden, bestuurders of enig andere
persoon. Wel aan het belangeloos doel dat in de statuten is bepaald
- Kunnen wel diensten om niet leveren aan leden indien dit kadert binnen het voorwerp en
het doel! Art.1:4 WVV
Stichting: materiële geldigheidsvereisten
- Art. 1:3 WVV
- Rechtspersoon zonder leden
- Opgericht door rechtshandeling
- Door één of meer personen (stichters)
- Streeft belangeloos doel na (staat in statuten)
- Heeft één of meer bepaalde activiteiten tot voorwerp (nauwkeurig omschreven activiteiten)
- Mag geen vermogensvoordeel uitkeren aan stichters, bestuurders of enig andere persoon.
Wel aan het belangeloos doel dat in de statuten is bepaald
- Kunnen wel diensten om niet leveren aan leden indien dit kadert binnen het voorwerp en
het doel! Art.1:4 WVV
, Maatschap
- Art. 1:5 WVV
- Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
Mag een vermogensvoordeel uitgekeerd worden of niet bij de
verschillende vormen? (examen)
- Soms kan het zijn dat bv wanneer 2 NP-ondernemers samenkomen en iets willen
ondernemen. Dan kan het zijn dat ze zonder het ervan bewust te zijn als een tijdelijke
maatschap worden gekwalificeerd Dwangkwalificatie
Algemene geldigheidsvereisten
verbintenissenrecht
Art. 1108 BW:
- Toestemming
- Bekwaamheid
- Voorwerp
- Oorzaak
De inbreng
Art. 1:8, WVV
- Handeling waarbij persoon iets ter beschikking stelt (geld/natura/nijverheid) met het
oogmerk om vennoot te worden/ aandeel te vergroten/ deel te nemen in de winst
Art. 1:8, §2 WVV
- Inbreng in geld
- Inbreng in natura (lichamelijk – onlichamelijk)
- Inbreng in nijverheid (natura) – zelf diensten/arbeid leveren aan vennootschap
Art. 1:8, §3 WVV
- lezen met art. 1:10 §1 en §2 WVV
- Minder belangrijk
Art. 1:9, §1 WVV
- Vennoot is verschuldigd aan de vennootschap wat hij heeft beloofd in te zullen brengen
Keuze ondernemingstype: éénmanszaak of
vennootschap?
Natuurlijke persoon: Vennootschap:
Voordelen: Voordelen:
Oprichting: - Beperkt financieel risico: afgescheiden
- Geen min. Kapitaal vermogen
- Geen bankattest - Fiscaal: voordeliger
- Geen financieel plan - Bestaansduur: wegvallen van een
- Geen akte vennoot betekent niet het einde van de
Beheer: vennootschap
- Beslissingsmacht bij 1 persoon - Investeringen: meer middelen dan NP
Formaliteiten:
Geschiedenis
Verschil handelaar en niet-handelaar
Er was eens… 1807-2018
De handelaar: De niet-handelaar:
Handelsdaden Burgerlijke daden
Daden van koophandel
Oud art. 2-3 W.Kh.
Objectief: opsomming bv. koop-
verkoop
Subjectief: alles wat handelaar doet,
tenzij tegenbewijs
Verregaande ontmanteling
1/11/2018 Handelaar wordt ondernemer
Nieuw begrip onderneming art. I.1, 1° WER
a) Natuurlijke personen die zelfstandige beroepsactiviteit uitvoeren
b) Iedere rechtspersoon
c) iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid
Gevolg?
- Maatschap, vzw’s & vrije beroepers worden ook ondernemers
Criterium onderneming?
- Economische activiteit
Voor nieuwe wet:
- realisatie vermogensvoordeel= vennootschap
- Geen realisatie vermogensvoordeel= vereniging/ stichting
Overheid? Behartigen algemeen welzijn dus geen economische activiteiten
WEL:
- NMBS
- BPOST
Hervorming vennootschapsrecht
Vernieuwingen in kort:
- nieuwe begrip onderneming: ook vrije beroepers en vzw’s kunnen failliet verklaard worden
- Besloten vennootschap: afschaffing startkapitaal
WEL: “€1” toereikend startkapitaal! (examen)
- Slechts 4 vennootschapsvormen blijven bestaan: NV,BV,CV en maatschap
, - WVV: Veel dwingende bepalingen werden aanvullend recht
- Vzw’s: mogen winst maken (regel: “geen winst uitkeren en enkel gebruiken voor VZW” blijft
wel van toepassing)
- Bewijs versoepeld: Officiële communicatie via mail (bewijswaarde), maar wel bewijsstappen!
- Eenpersoons NV wordt in het leven geroepen
- Belgische zetel= Belgisch recht
- Aansprakelijkheid bestuurders: begrensd
- Zaakvoerder bestaat niet meer! We spreken nu van bestuurders
In tekstvorm:
Het Belgisch vennootschapsrecht was zeer complex geworden en had
nood aan verandering en vernieuwing. Ons wetboek maakte een verschil
tussen handelsvennootschappen(met commercieel doel) en burgerlijke
vennootschappen(zonder commercieel doel).
Vanaf 1 mei 2018 zijn vzw’s, landbouwers en vrije beroepen zoals artsen
en advocaten ondernemers, en kunnen die dus ook failliet gaan waardoor
de vereffening en verdeling ordentelijker kan verlopen waardoor de
schuldeisers correct kunnen worden uitbetaald.
Ook is het zo dat er geen startkapitaal meer nodig is bij de BV. Je hebt
enkel nog “voldoende aanvangsvormogen” nodig. Dit verschilt van
onderneming tot onderneming en hoeft niet meer absoluut te zijn. Zo kan
deze bestaan uit inbreng in natura of in de vorm van knowhow.
Verder worden de 17 verschillende vormen afgeschaft en worden deze
ondergebracht in 4 basisvormen, nl. de maatschap, de BV, CV en NV.
Bestaande vennootschappen krijgen tot 1 januari 2024 om hun statuut te
wijzigen.
Daarnaast krijgen de ondernemingen nu meer keuze om eigen regels op
te nemen in hun statuten, in tegenstelling tot vroeger, waar de wet vaak
dwingende regels voorschreef. (bv. de manier waarop aandelen worden
overgedragen)
Daarnaast is het zo dat de vzw’s nu onbeperkt economisch actief mogen
zijn en winst mogen maken, in tegenstelling tot vroeger, waar dit enkel als
bijkomende activiteit mocht gebeuren. De leden mogen echter zichzelf
geen winst uitkeren, en deze winst moet gaan naar het belangeloze doel
waarvoor de vzw is opgericht.
Ook krijgen mails een wettelijke basis en officiële bewijskracht. Zo kan het
papierverbruik afnemen.
Ook heb je geen businesspartner meer nodig, je kan voortaan een
onderneming op je eentje oprichten in tegenstelling tot vroeger waar je
minstens met twee moest zijn.
Verder kan een beursgenoteerd bedrijf(NV/BV) ervoor opteren om twee
stemmen per aandeel te geven. Hierbij gelden wel een aantal
voorwaarden
Daarnaast is er ook de invoering van de statutaire zetel, hierbij is het zo
dat de vennootschapsrecht geldt van het land waar de statutaire zetel is
gevestigd.
Uiteindelijk zijn de bestuurders voortaan beperkt aansprakelijk, waardoor
deze de verzekeraars beter kunnen overtuigen om hen te verzekeren.
Enkel wanneer het gaat om een zware fout, wordt de vordering niet
begrensd.
,Overgangsregeling
Nieuwe vennootschappen
Vanaf 1 mei 2019 moesten ze nieuwe vormen aannemen
Bestaande vennootschappen
Moesten vanaf 1 januari 2020 bij een statutenwijziging de nieuwe vorm aannemen. Dit moet wel
uiterlijk gebeuren tegen 1 januari 2024.
Maar ze konden er ook voor kiezen om hier eerder gebruik van te maken en dus nog voor 1 januari
2020 hun statuut wijzigen. (opting in)
Vanaf 1 januari 2014
Automatische omzetting van rechtswege
Vennootschap, vereniging en stichting
Vennootschap: materiële geldigheidsvereisten
- Art. 1:1 WVV
- Opgericht door een rechtshandeling
- Door 1 of meer personen (meerhoofdigheid – eenhoofdigheid) (vennoten)
- Die een Inbreng doen
- Vennootschap heeft een vermogens
- Heeft één of meer bepaalde activiteiten tot voorwerp (nauwkeurig omschreven activiteiten)
- Doel: Rechtsreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren aan vennoten
Vereniging: materiële geldigheidsvereisten
- Art. 1:2 WVV
- Opgericht door overeenkomst
- Tussen 2 of meer personen (leden)
- Streeft belangeloos doel na (staat in statuten)
- Heeft één of meer bepaalde activiteiten tot voorwerp (nauwkeurig omschreven activiteiten)
- Mag geen vermogensvoordeel uitkeren aan oprichters, leden, bestuurders of enig andere
persoon. Wel aan het belangeloos doel dat in de statuten is bepaald
- Kunnen wel diensten om niet leveren aan leden indien dit kadert binnen het voorwerp en
het doel! Art.1:4 WVV
Stichting: materiële geldigheidsvereisten
- Art. 1:3 WVV
- Rechtspersoon zonder leden
- Opgericht door rechtshandeling
- Door één of meer personen (stichters)
- Streeft belangeloos doel na (staat in statuten)
- Heeft één of meer bepaalde activiteiten tot voorwerp (nauwkeurig omschreven activiteiten)
- Mag geen vermogensvoordeel uitkeren aan stichters, bestuurders of enig andere persoon.
Wel aan het belangeloos doel dat in de statuten is bepaald
- Kunnen wel diensten om niet leveren aan leden indien dit kadert binnen het voorwerp en
het doel! Art.1:4 WVV
, Maatschap
- Art. 1:5 WVV
- Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
Mag een vermogensvoordeel uitgekeerd worden of niet bij de
verschillende vormen? (examen)
- Soms kan het zijn dat bv wanneer 2 NP-ondernemers samenkomen en iets willen
ondernemen. Dan kan het zijn dat ze zonder het ervan bewust te zijn als een tijdelijke
maatschap worden gekwalificeerd Dwangkwalificatie
Algemene geldigheidsvereisten
verbintenissenrecht
Art. 1108 BW:
- Toestemming
- Bekwaamheid
- Voorwerp
- Oorzaak
De inbreng
Art. 1:8, WVV
- Handeling waarbij persoon iets ter beschikking stelt (geld/natura/nijverheid) met het
oogmerk om vennoot te worden/ aandeel te vergroten/ deel te nemen in de winst
Art. 1:8, §2 WVV
- Inbreng in geld
- Inbreng in natura (lichamelijk – onlichamelijk)
- Inbreng in nijverheid (natura) – zelf diensten/arbeid leveren aan vennootschap
Art. 1:8, §3 WVV
- lezen met art. 1:10 §1 en §2 WVV
- Minder belangrijk
Art. 1:9, §1 WVV
- Vennoot is verschuldigd aan de vennootschap wat hij heeft beloofd in te zullen brengen
Keuze ondernemingstype: éénmanszaak of
vennootschap?
Natuurlijke persoon: Vennootschap:
Voordelen: Voordelen:
Oprichting: - Beperkt financieel risico: afgescheiden
- Geen min. Kapitaal vermogen
- Geen bankattest - Fiscaal: voordeliger
- Geen financieel plan - Bestaansduur: wegvallen van een
- Geen akte vennoot betekent niet het einde van de
Beheer: vennootschap
- Beslissingsmacht bij 1 persoon - Investeringen: meer middelen dan NP
Formaliteiten:
