VENNOOTSCHAPSBOEKHOUDEN
SimonKuhn
H1.KIEZENVOOREENVENNOOTSCHAP
SOORTENVENNOOTSCHAPPEN
HetWetboekvanVennootschappenenVerenigingenkentvolgendevennootschapsvormen:
BV NV CV VOF CommV
Minimumaantalvennoten 1 1 3 2 2
Aansprakelijkheid beperkt beperkt beperkt onbeperkt beperkt/
en onbeperkt
hoofdelijk
Oprichtingsakte authentiek authentiek authentiek authentiek, authentiek,
onderhands onderhands
Minimumkapitaal geen 61.500euro geen geen geen
Minimumvolstorting geen 61.500euro geen geen geen
Minimumvolstortingper 100%tenzij ¼ingeld 100%tenzijstatutair geen geen
aandeel statutairanders ¼innatura,maar andersb
epaald
bepaald 100%b innende5jaar
Financieelplanbij vereist vereist vereist nietnodig nietnodig
oprichting
Oprichtersaansprakelijkheid ja ja ja nee nee
+ maatschap(g
eenrechtspersoonlijkheid)
+ Europesevennootschap(SE)
+ Europesecoöperatievevennootschap(SCE)
Eenvennootschapmeteigenrechtspersoonlijkheidheefteeneigen:
- naam
- verblijfplaats(="maatschappelijkezetel")
- nationaliteit
- nationaalnummer
- vermogen
- boekhouding
VENNOOTSCHAPVS.VERENIGING
Vennootschap= eenvennootschapwordtopgerichtbijeenr echtshandelingdooré énofmeer
personen,vennotengenaamd,d ieeeninbrengdoen.Zijheefteenvermogenensteltzichde
uitoefeningvanéénofmeerwelbepaaldeactiviteitentotvoorwerp.Eenvanhaardoelenisaanhaar
vennoteneenrechtstreeksofonrechtstreeksv ermogensvoordeeluittekerenoftebezorgen.
Vereniging= eenverenigingwordtopgerichtbijeeno vereenkomsttussentweeofmeerpersonen,
ledengenaamd.Zijstreefteenb elangeloosdoelna,inhetkadervanéénofmeerwelbepaalde
activiteitendiezijtotvoorwerpheeft.Zijmagre
chtstreeksnochonrechtstreeksenig
vermogensvoordeeluitkerenofbezorgenaandeoprichters,leden,debestuurdersofenigander
persoonbehalvevoorhetindestatutenbepaaldbelangeloosdoel.Elkeverrichtinginstrijdmetdit
verbodisnietig.
, ⇔
Defundamenteleverschillentussenvennootschap verenigingblijkenuitdedefinitie:
Vennootschap Vereniging
rechtshandeling rechtshandeling→overeenkomst
éénofmeerpersonen(=vennoten) tweeofmeerpersonen(=leden)
→p
luraliteitsvoorwaarde
Inbrengisn
oodzakelijk(→heeftvermogen): Inbrengisn ietnoodzakelijk
- ingeld (→heeftdusnietnoodzakelijkeenvermogen)
- innatura
- (innijverheid)
Voorwerp:welbepaaldeactiviteiten Voorwerp:welbepaaldeactiviteiten
(winstgevende,sociale,...aard) (winstgevendeaardm
agook!)
Doel:v
ermogensvoordeeluitkeren Doel:b
elangeloos
(dusmenmagwinstnastreven,gewoonniet
uitkeren)
EENMANSZAAKVS.VENNOOTSCHAP
Dekeuzetusseneeneenmanszaakofeenvennootschapismoeilijk.
Webekijkendevoor-ennadelenbijbeideondernemingsvormen.
EENMANSZAAK→g eenrechtspersoon
Deeenmanszaakisongetwijfelddemeestnatuurlijkeeneenvoudigeondernemingsvorm.
Erisslechtsééneigenaardiepersoonlijkalleverantwoordelijkheidénallevoordelendraagt.
Voordelen Nadelen
+allewinstisvoordeeigenaar-ondernemer -o nbeperkteaansprakelijkheid
h
etfaillissementvandeeenmanszaak
betekentdusookhetfaillissementvandeeigenaar
+onbetwistbaargezag -geringecontinuïteit
indiendeeigenaarziekwordtofsterft,betekent
ditdikwijlsheteindevandeonderneming
+enormgroteflexibiliteit -moeilijkeerfopvolging
+beperktejuridischeverplichtingen -activiteitenblijveneerderbeperkt
d
eeigenaarkanonmogelijkopzelfstandigebasis
verschillendemarktenpenetreren
+minimaleoprichtingskosten -nabepaaldeschijfkomthetduurderuitdan
vennootschapsbelasting
Eeneenmanszaakisdusdemeestgeschikteondernemingsvormvooreenbedrijf:
- meteenb eperktebehoeftea ank apitaal
- datn ietveelr isico'sopzichwilnemen
- datn ooitofslechtsuitzonderlijkopzoekisnaarv
reemdvermogen
- datdoorslechtséénpersoongeleidkanworden
Tochishetfeitdateenvennootschapopgerichtkanwordenmeteenminimuminbreng,een
interessantgegeven.Wevragenonsdusafwatdevoor-ennadelenbijeenvennootschapzijn.
,VENNOOTSCHAP→w elrechtspersoon
Devennootschapsvormkansommigenadelenvandeeenmanszaakopvangen,anderevoordelen
wordendanweernadelen.
Voordelen Nadelen
+b
eperkteaansprakelijkheid(meestal) -verdelingvandewinst
+groterecontinuïteit -meerhoofdigeleidingkaninefficiëntverlopen
+vlotteregelingvandeerfopvolging -mindergroteflexibiliteit
+meeractiviteiten -groterejuridischeverplichtingenenmeer
e
riseengroteredeskundigheidmogelijkin formaliteiten
eenmeerhoofdigeleiding
+grotervermogendoorsamenbrengingkapitaal -hogereoprichtingskosten
+fiscaalinteressanter
+vlotterekredietverlening
+controlerendorgaanzorgtvoorvlottewerking
+gedetailleerderverslagvandeonderneming
doorhetvoerenvaneenb
oekhouding
Webekijkennuvooralhetf iscaleaspectvandeafwegingtussenvennootschapeneenmanszaak.
FISCALEOVERWEGINGEN
Deafwegingtussenvennootschapeneenmanszaakisvaakberustopeenfiscaleoptimalisatiedoor
hetspreidenvaninkomsten.
Eénmanszaak→p ersonenbelasting
Inkomensschijf Tarief
0tot13.440euro 25%
13.440tot23.720euro 40%
23.720tot41.060euro 45%
vanaf41.060euro 50%
Vennootschap→v ennootschapsbelasting(2 5%)
→indienwinst<100.000:2 0%
maargelduitdevennootschaphalenkostookgeld:
- bezoldigingbedrijfsleider(s)→personenbelasting
- dividenden→roerendevoorheffing(3 0%)
enhetfiscaalvoordeelweegtnietnoodzakelijkoptegendehogerekosten(boekhouding,...)
Menmoetdusechtcasepercasekijkenwelkespreidingvaninkomstenhetvoordeligstis.
,H2.OPRICHTINGVANEENVENNOOTSCHAP
Bijdeoprichtingvandevennootschap(BVofNV)moetenwerekeninghoudenmetelkewettelijke
voorwaardenenformaliteiten.Weoverlopenenlichtendediversestadiatoe.
1.OPSTELLENVANOPRICHTINGSAKTEENSTATUTEN
Eenvennootschapiseenrechtspersoondiepasontstaatalsgevolgvaneenjuridischehandeling,
namelijkhetopstellenvaneeno prichtingsakte.
→afspraken(="s tatuten")tussenoprichtersoverdewerkingenhetbestuur
→WVVbepaaltdeminimalevereisten+dekrijtlijnenvoorafspraken
→wordtverledenineenauthentiekeakte
Vanafdeoprichtingsakteisverleden,heeftdeondernemingrechtspersoonlijkheidenkanzij
handelingenstellen+ bekendmakinginBelgischStaatsbladterinformatievanderden
Eénvandebelangrijksteelementenindeoprichtingsakteisheta anvangsvermogen
- vandeNV=geplaatstkapitaaldoordeaandeelhouders
- vandeBV="inbrengvanvoldoendeeigenvermogen"
Hetkapitaal(NV)ofdeinbreng(BV)wordtgevormddooreeninbrengin:
- geld(geldsom)
- natura(lichamelijkeofonlichamelijkegoederen)
- nijverheid(verbintenisomarbeidofdienstentepresteren→e nkelinBV)
Omtevermijdendateenvennootschapwordtopgerichtmeto nvoldoendeaanvangsvermogen,
voorzietdewetgeverineenaantalregels:
1. Oprichtersaansprakelijkheid
Ingevalvaneenfaillissementb innende3jaarnaoprichting,kandeo prichter
aansprakelijkwordengesteldindienblijktdatero nvoldoendeaanvangsvermogenwasom
denormalewerkingvandevennootschapg edurende2jaarteverzekeren.
→financieelplandientdanals"bewijs"
2. Minimuminbrengenminimumvolstorting
- NV: minimuminbreng=6 1.500euro
minimumvolstorting=¼ ( innaturamoetbinnen5jaarvolledigvolstortzijn)
- BV: minimuminbreng=g een
minimumvolstorting=v olledigevolstorting,tenzijs tatutairandersbepaald
3. Geblokkeerderekening
Deinbrengwordtvoorafgaandopeengeblokkeerderekeningbijdebankgestort.Zodrade
vennootschapisopgericht,wordthetgeldbeschikbaargemaaktomdeactiviteitenvande
vennootschapoptestarten.
4. Revisoralecontrolebijinbrenginnatura
Omtevermijdendatdeinbrengvaneen(on)lichamelijkgoedzouwordenovergewaardeerd
enerbijgevolgeenniet-bestaandvermogenzouwordengecreëerd,wordtdeinbrengin
naturag econtroleerdd ooreenb edrijfsrevisor.
→nietnodigindienmendewaardekantoetsenaanpubliekeinformatie(bv.aandelen)
→ookvermijdenvanzogenaamdeq uasi-inbreng
2.ONTWERPENFINANCIEELPLAN
Financieelplan=neerslagvanhetplannings-enbegrotingsprocesdatdeoprichtingvoorafgaat
→verantwoordingvoorhetaanvangsvermogeninlichtvandeactiviteitenovereen
periodevanm instens2jaar
→wordtnietopenbaargemaakt,maarwelbewaarddoordenotaris
(menhaalthetfinancieelplanbovenalshetgrondigmisgaatb innen3jaarnaoprichting)
→indienuithetfinancieelplanblijktdathetstartvermogenof-kapitaalontoereikendwas,
geeftditaanleidingtoth
oofdelijkeoprichtersaansprakelijkheidmethetplanals"bewijs"
,Hetfinancieelplanheeftalsdoelhetvermijdenvaneenonvoldoendehoogaanvangsvermogenof
-kapitaal.Hetbiedtnietalleenbeschermingvoorbetrokkenderden,maarookdeondernemerzelf.
Deminimalecomponentenvanhetfinancieelplanzijn:
a. identificatiegegevensvandeoprichters
b. omschrijvingvandevoorgenomenbedrijvigheid
c. overzichtvandefinancieringsbronnen(vaakFamily,FriendsandFools)
d. openingsbalansn u,na1 2enna2 4maanden
e. resultatenrekeningna1 2enna2 4maanden
f. begrotingvandeverwachteinkomstenenuitgavenvoorm inimaal2jaar
g. beschrijvingvandehypothesesgebruiktbijinschattingvanomzetenrentabiliteit
h. naamvanhulpverlenendedeskundige(indienvantoepassing)
3.AANSTELLENBEDRIJFSREVISOR
Bijeeninbrenginnaturaishetoptredenvaneenbedrijfsrevisorverplichtommedeaandeelhoudersen
derdentebeschermentegenoneerlijkepraktijken.
Inzijnverslagconcludeertdebedrijfsrevisorofdeinbrengn ietovergewaardeerdisdoor
- debeschrijvingvanelkeinbrenginnatura
- detoegepastewaarderingsmethodentoetelichten
- overeenstemmingtussenwaarderingvandeinbrengenwaardevermeldinakte
- devergoedingdiemenkrijgtvoordeinbreng
Menprobeerdedekostenenlastendieeeninbrenginnaturametzichmeebrengtteomzeilendoor
eerstgeldintebrengenenachterafdegoederenaandevennootschapteverkopen.HetWVV
bepaaltechterdatookvoorq uasi-inbrenge enbedrijfsrevisoraangesteldmoetworden.
→d eprocedurevoorquasi-inbrenggeldtn ietvooreenBV
Zoweldeinbrenginnaturaalsdequasi-inbrengkenneneenuitzondering
⇒ allesituatieswaardewaarderingvanhetingebrachtegoedkangetoetstwordenaanp ublieke
informatieofaanrecentelijker evisoralecontroles.
4.STORTINGINBRENGINGELD
Deinbrengwordtvoorafgaandopeeng eblokkeerderekeningbijdebankgestort.Zodrade
vennootschapisopgericht,wordthetgeldbeschikbaargemaaktomdeactiviteitenvande
vennootschapoptestarten.
Indiendevennootschapuiteindelijkn ietwordtopgericht,krijgendeaandeelhoudershunvolledig
volstortbedragterug.
5.OPRICHTINGVENNOOTSCHAP
Hetverlijdenvandeoprichtingsaktebetekentdeofficiëleoprichtingvandevennootschape nhet
ontstaanvanderechtspersoonlijkheid.Denotarisbezorgthetbewijsvanoprichtingaan:
a. definanciëleinstelling→rekeningwordtgedeblokkeerd
b. degriffievandeo ndernemingsrechtbank→publicatieinBSeninschrijvinginKBO
6.INSCHRIJVINGINDEKBO
ElkevennootschapmoetwordenopgenomenindeKruispuntbankvanOndernemingen,waarbijhet
ondernemingsnummerwordttoegekend.
7.INSCHRIJVINGINHETUBO-REGISTER
Inschrijvinginhet"UltimateBeneficialOwner"registerdientomwitwaspraktijkentegentegaan.
Hierinwordtvermeldtaanwiedeuiteindelijkewinsttoebehoort,zodatmenhetgeldkanvolgen.
8.AANVRAAGBTW-NUMMER
9.PUBLICATIEOPRICHTINGSAKTE
, BOEKINGENTEROPRICHTINGVANNV
Bijdebesprokenstadia(cfr.supra),zijnerenkeledieboekhoudkundigverwerktmoetenworden:
1. inbrenginnatura
2. stortingopdegeblokkeerdebankrekening(=inbrengingeld)
3. verlijdenvandeoprichtingsakte→kapitaalvorming
4. deblokkeringvandebankrekening
STORTINGOPDEGEBLOKKEERDEBANKREKENING
Deinbrengwordtopeengeblokkeerderekeninggestorttotdeoprichtingsakteverlijdt.
Indiendeaktenietb innendemaandwordtverleden,kanhetgeldteruggevraagdworden
⇒ k ortetermijnschuld
5502Bank,geblokkeerderekening 10.000.000
@4 891Ontvangenvoorschottenopinbreng 10.000.000
VERLIJDENVANDEOPRICHTINGSAKTE
Derekening"1 00:geplaatstkapitaal"komtovereenmethetindestatutenvermeldkapitaal.
Derekening"1 01:niet-opgevraagdkapitaal"iseigenlijkeenv orderingopdeaandeelhoudersvoor
hetonderschrevenkapitaal(opheteindevanderitmoetdezetot0gedebiteerdzijn).
101Niet-opgevraagdkapitaal 10.000.000
@1 00Geplaatstkapitaal 10.000.000
4891Ontvangenvoorschottenopinbreng 10.000.000
@1 01Niet-opgevraagdkapitaal 10.000.000
INBRENGINNATURA
(On)lichamelijkegoederenkomenlogischerwijsn ietopdegeblokkeerdebankrekening.
Eeninbrenginnaturamagvoor¼volstortworden,maarmoetb innen5jaarvolstortzijn.
bijvoorbeeld:
220Terreinen 3.000.000
230Machines 1.500.000
340Voorraadhandelsgoederen 4.000.000
400Handelsvorderingen 2.000.000
@101Niet-opgevraagdkapitaal 10.500.000
DEBLOKKERENVANDEBANKREKENING
Nadeoprichtingvandevennootschap,lichtdenotarisdebankschriftelijkin.Definanciëleinstelling
zalophaarbeurtdebankrekeningdeblokkerenopdatdevennootschaphetgeldkanaanwendenvoor
haarbedrijvigheden.
5500Kredietinstelling:R/C 10.000.000
@5 502Bank,geblokkeerderekening 10.000.000
OPRICHTINGSKOSTEN
DeoprichtingskostenbijeenNVkunnenaanzienlijkhogerzijndanbijeenanderevennootschap.
Zemogendaaromgeactiveerdwordenenoverm aximaal5jaarafgeschrevenworden.
200Oprichtingskosten 100.000
@5 500Kredietinstelling:R/C 100.000
6300Afschrijvingenopoprichtingskosten 20.000
@2 00.9Oprichtingskosten:GA 20.000