Dit document bevat een perfecte samenvatting van de inhoud van de kennisclips, aangevuld met belangrijke passages waarnaar werd verwezen in de oefencolleges. Deze samenvatting bevat steeds een duidelijk overzicht van de gelijkenissen en verschillen tussen de verschillende entiteiten (typologie), he...
Onderafdeling 1. Eén of meer personen
- NV en een BV kunnen worden opgericht door één persoon
- Andere vormen vereisen meerdere personen
Onderafdeling 2. Inbreng
- Brengt risico met zich mee
- Wat?
o Natura – economisch waardeerbaar
o Geld
o Nijverheid – toekomstige inspanningen
▪ Vb. Ik beloof dat ik gedurende twee jaar advies ga geven
Onderafdeling 3. Voorwerp
- Uitoefenen van één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten
- Vb. NV ski gaat een skipiste uitbaten
Onderafdeling 4. Uitkeren of bezorgen van (on)rechtstreeks vermogensvoordeel
- = Winstverdelingsdoel
- BELANGRIJK
o Voorwerp onderscheiden van winstverdelingsdoel!
▪ Voorwerp = bedrijvigheid
▪ Doel : wat men tracht te verwezenlijken
Nieuw WVV
- Vroeger: W.Venn.
o Statutair doel
▪ Activiteiten van de vennootschap
o Oogmerk
▪ Wettelijk doel
- Heden: WVV
o (statutair) Voorwerp
▪ = Activiteiten van de vennootschap
o Doel of doeleinden
▪ Voorheen: oogmerk
, o Eén van de doelen is winst uitkeren
▪ Impliceert: het nastreven van winst en de uitkering daarvan aan vennoten of
aandeelhouders moet een doel van de vennootschap zijn. Maar: nu ook andere doelen
zoals: sociaal, caritatief of cultureel doel! (= corporate social responsibility)
▪ Klassieke onderscheid tussen statutair voorwerp en wettelijk doel vervaagd
• Naast winstverdelingsdoel ook andere doelen die vennootschapspecifiek zijn.
Specifieke doeleinden vullen het statutair voorwerp aan.
• Derden die zich willen vergewissen van een doel of doeleinden zullen zich dus
moeten wenden tot de statuten
o → doel en voorwerp lopen een stuk gelijk
▪ Gevolg 1: Doel- en voorwerpoverschrijdend handelen worden op
dezelfde manier gesanctioneerd (ook indien geen andere doelen dan
winstverdelingsdoel)
• Handelingen in strijd met winstverdelingsdoel: niet langer
nietig maar binden de vennootschap indien het een
eigenvermogenvennootschap is (zie later)
o Binden niet: indien personenvennootschap (zie
vertrouwensleer)
• Uitz: Nietigheidssanctie nog wel gepast indien een concrete
handeling in strijd met het vennootschapsbelang is gesteld
▪ Gevolg 2: Bestuurdersaansprakelijkheid
• Verweer ontwikkelen indien foutieve
investeringsbeslissingen → Beslissing te rechtvaardigen
mede in het licht van andere doelen van de vennootschao
Onderafdeling 5. Vermogen
- Vennootschappen hebben een vermogen
Onderafdeling 6. Aangegaan in gemeenschappelijk belang van de partijen?
- Vereiste stond in boek 2 W.Venn. (gemeenschappelijke bepalingen) → nu in boek 4 WVV
o Boek 4 WVV = enkel Maatschap, VOF en de CommV (personenvennootschap)
▪ Maar bepaalde RL: ook eigenvermogenvennootschappen – belang: zichzelf verrijken via de
nagestreefde collectieve inspanningen van de venn. Om winst te behalen
o Vereiste heeft tot gevolg: verplichting tot gelijke behandeling van vennoten
▪ Inmengings- en controlerecht tov elkaar
• MAAR: gelijke behandeling niet altijd mogelijk door juridische ongelijkheid
(ondergeschiktheid) → vb. WN (venn.) – WG (venn.)
o “verbod van leeuwenbeding” een vennoot mag niet alle winst naar zich toetrekken
▪ M – art. 4:2 WVV
▪ BV – art. 5:14 WVV
▪ CV – 6:15 WVV
▪ NV – 7:16
- Affectio societatis
, Afdeling 3. Grondslag van de vennootschap: de rechtshandeling
- RH: Contractuele grondslag
o Eenzijdige RH – art. 1:1 WVV – BV en NV – kan met één aandeelhouder
o Overeenkomst – CommV, VOF, CV en maatschap
o Geldt ook voor andere samenwerkingsverbanden → ongeacht RP of niet
- Kwalificatie van vennootschap als rechtshandeling
o Aanvullend recht WVV primeert op het algemeen overeenkomstenrecht
o Daarnaast steunen op het gemeen recht vb. verbintenissen TGT + rekening houden met dwingende
voorschriften
Afdeling 4. Kenmerken van de vennootschap op grond van een overeenkomst
1. Consensuele overeenkomst
- Ontstaan vennootschap =/= verkrijgen rechtspersoonlijkheid
o RP kan niet worden overeengekomen maar wordt door de wet verkregen – art. 2:6 WVV
2. Wederkerige overeenkomst
- Onderling afhankelijke verbintenissen van vennoten tov elkaar – art. 1102 oud BW
3. Ovk ten bezwarende titel
- Venn. Gehouden tot inbreng (art. 1:1 WVV)
o Geen vrijstelling mogelijk
o Niet als schenking kwalificeren
4. Vergeldend karakter - art. 1104 oud BW
- Wederzijdse contractuele verbintenissen van de vennoten zijn definitief
5. Voortdurend contract
- Bepaalde of onbepaalde tijd
6. Intuitu personae karakter moet worden vermeld
Hoofdstuk 2. Onderscheid met verwante rechtsfiguren
Afdeling 1. Vereniging
Onderafdeling 1. In ruime zin
- In ruime zin gezien als een duurzame groepering van verschillende personen die een
gemeenschappelijk doel nastreven
- In deze zin is een vennootschap een onderdeel van een vereniging
- Vervat in art. 27 Gw.
Onderafdeling 2. In de enge zin
DEF: art. 1:2 WVV
- Criteria van onderscheid
o 1. Winstverdelingsdoel
▪ Venn.: wezenskenmerk
▪ Vereniging: uitkeringsverbod – art 1:2 WVV
• Rechtstreekse uitkering: vermogensopdrachten die het equivalent zijn van
dividenden bij een vennootschap
• Onrechtstreekse uitkering: art. 1:4 WVV – niet marktconforme verrichtingen
o Vb. huurovk van een lid of bestuurder met de vereniging als huurder
tegen een buitensporige huurprijs
• Belet niet: diensten die het voorwerp zijn van de vereniging en in het kader van
haar doel vallen → om niet of met korting
, o Vb. VZW tennis en alle leden mogen kosteloos gebruik maken van de
faciliteiten → soort van uitkering maar is in teken van belangeloos doel
dit is toegestaan
o 2. Nastreven van een vermogensvoordeel
▪ Niet verboden om winst te maken, een vzw mag vermogensvoordelen en winst maken.
Maar deze mogen niet worden uitgekeerd
• Vb. spaghettiverkoop → opbrengst gebruiken voor de werking van de vzw
▪ Onbeperkte mogelijkheid om vermogensvoordelen na te streven en winst te maken spoort
met de kwalificatie als onderneming (art. I.1, 1° WER)
• Betekent ook dat een VZW failliet kan gaan
Onderafdeling 3. Soorten verenigingen
- Feitelijke vereniging
o Wordt voor het eerst erkend in de wet
o Geen RP! → vereniging valt samen met de leden
▪ Geen schild tegen aansprakelijkheid/gehoudenheid
• Vb. feitelijke vereniging carnavalswagen brand af in Aalst
• Vb. Sofia was vroeger FV: schade Hilton Hotel
- VZW
- IVZW – internationale vereniging zonder winstoogmerk
Mogelijkheid tot omschakeling
- Procedure tot omzetting van een venn. Met RP in een VZW of IVZW ) art. 14:31 – 14:36 WVV
- Procedure om een VZW om te zetten is een CVSO of een CV erkend als SO – art. 14: 37 – 14:45 WVV
Afdeling 2. Onderneming
DEF: een zelfstandige en duurzame organisatie waarbinnen één of meer personen met behulp van materiële en
immateriële middelen goederen of diensten produceren of verdelen (TW voortbrengen) tegen betaling door de
afnemer van die goederen of diensten van een vergoeding die ertoe strekt en erop berekend is om ten minste zoveel
inkomsten op te leveren als er uitgaven nodig zijn voor een continue werking van de organisatie
- Een vennootschap is de ondernemingsdrager/hulpmiddel, de onderneming is het voorwerp
o Venn = één van de mogelijke rechtsorganisatievormen van een onderneming
o Alle venn. Zijn in de definitie I, 1, 1° WER ondernemingen
Afdeling 4. Rechtspersoon
- Venn kan een RP, maar er zijn ook venn. die geen RP zijn, vb. de maatschap
- Ook andere groeperingen met RP: vb. VZW
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
√ Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, Bancontact of creditcard voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper studentlaw2. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €13,49. Je zit daarna nergens aan vast.
