Elise Van Dessel Vennootschapsrecht
Vennootschapsrecht
Exameninfo
Onbeschreven wetboek mag gebruikt worden tijdens het examen (kleefbriefjes, markeren en onderstrepen in
het wetboek mag wel).
Materie studeren aan de hand van het wetboek.
Inhoudstafel wetboek doornemen
- Ingedeeld in delen – per deel ingedeeld in boeken
Zwart + blauwe balpen meenemen
Half uur op voorhand komen + gerief moet van voor gelegd worden (geen waardevolle spullen meenemen)
40 multiple choice vragen, 3 keuzemogelijkheden, geen giscorrectie maar wel cesuur: 27 vragen moeten juist
zijn om te slagen, antwoordformulier + examen aanduiden!!!!!!
- In dit examen wordt enerzijds gepeild naar de theoretische kennis van de studenten. Ook worden
concrete casussen voorgelegd waarbij de studenten deze moeten analyseren en oplossen.
- Je bent in staat om problemen van vennootschapsrecht te erkennen en te analyseren
- Je bent in staat om een aanzet te leveren tot de juridische analyse en problemen van
vennootschapsrecht op te lossen. Je weet ook in welke juridische bronnen je de regels kan vinden tot
oplossing van de geïnventariseerde problemen
- Je bent in staat om vertrekkend van de probleemstelling een juridische analyse op te bouwen die leidt
tot probleemoplossing, of hiertoe een eerste aanzet te leveren
- Je hebt inzicht in de achterliggende maatschappelijke en juridische relevantie en verantwoording van
de bestudeerde juridische regels
Colleges
Wetboek altijd meenemen.
Aanwezigheid in het college: graag
Opnames komen ’s avonds online en blijven er voor de rest van het jaar opstaan.
Vragen of de materie: direct aan de prof vragen (voor/na college). Niet per mail.
Alle vragen stellen voor het laatste college.
Volg de actualiteit.
- Vb: NV Exmar (genoteerd op de beurs van Brussel): gasvervoer --- Euronav (beursgenoteerd):
olietankers
Vennootschapsrecht
Waarom richten mensen een vennootschap op? (Reden 4 en 5 zijn de
belangrijkste)
1. Sommige mensen hebben geld maar geen idee waarin het geld te steken en willen
samenwerken.
2. Fiscale redenen – fiscaal voordelen vb. vennootschap oprichten en laat factureren en
betaald wordt via de vennootschap. Mogelijkheid tot winstuitkering
3. Vermogen over te geven naar een volgende generatie.
1
,Elise Van Dessel Vennootschapsrecht
4. Gelijkheid. Vennootschap = samenwerkingsverband. Juridische vormgeving,
structuur. Hoe opstarten? 1ste mogelijkheid – arbeidsovereenkomst sluiten -> niet
voordelig (probleem -> altijd een baas en ondergeschikte). 2 de mogelijkheid -
vennootschap oprichten (vennoten = aandeelhouders), iedereen staat op gelijke
voet. Samenwerken binnen een juridisch verband. Aantal aandelen (rechten in de
vennootschap) bepalen macht in de vennootschap. Met 1 aandeel heb je evenveel
recht als een hoofdaandeelhouder (maar bij stemming heb je zo goed als geen
macht).
5. Beperking van uw aansprakelijkheid. Veel mensen starten een beroepsactiviteit op
zelfstandige basis. Risico -> als je schuld hebt en je kan ze niet terugbetalen, ben je al
je bezittingen kwijt, ook persoonlijke bezittingen. Bij een vennootschap zijn
persoonlijke bezittingen beschermd. Enkel het stuk privaat vermogen dat je zelf in de
vennootschap hebt gestoken ben je kwijt bij faillissement.
Bronnen van ons vennootschapsrecht
- 2019 hervorming vennootschapsrecht
1. Vermindering van het aantal vennootschapsvormen, nu enkel nog: nv (naamloze
vennootschap), bv (besloten vennootschap), cv (coöperatieve vennootschap).
2. Men heeft nog maar 1 soort vennootschap overgehouden. Van
handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen naar 1 soort.
3. Er waren veel regels waar niet van afgeweken kon worden. Regels zijn nu van
aanvullend recht -> vennootschappen vormgeven functie van behoeften.
- Bronnen
1. Nationale bronnen (belangrijkste)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen – WVV
Deel 1, boek 1 -> zeer belangrijk, algemene bepalingen
Deel 1, boek 2 -> rechtspersoonlijkheid
Deel 2, per boek een vennootschapsvorm
Overeenkomstrecht
Vennootschappen werden gezien als overeenkomsten
Minimaal 2 mensen
Essentieel
2. Europese bronnen
Europese richtlijnen – vennootschapsrecht eenvormig proberen maken
Verordeningen (= regel die door de overheid werden vastgelegd en die door
burgers moeten nageleefd worden) – aantal vennootschapsvormen opgericht
vb. Belgische NV en Europese NV (nv erkend in alle lidstaten)
Verdrag Werking Europese Unie VWEU – 1 van de 3 basisverdragen. Regels
over vrij verkeer. Verdrag vrije vesteging (zetelverplaatsingen doen van de
ene lidstaat naar de andere).
3. Internationale bronnen
Verdragen – inzake erkenning van vennootschappen.
- Mogelijkheden
1. Vroeger: als je een vennootschap wilde oprichten dan moest je met minstens 2
personen zijn. Vaak excuusvennoot.
2. Nu: vennootschap is een rechtshandeling (= handeling die je bewust stelt met oog op
het in stand brengen van juridische gevolgen) i.p.v. een overeenkomst. Als je een
2
, Elise Van Dessel Vennootschapsrecht
vennootschap wil oprichten kan dat eenhoofdig. Kan ook met meerdere mensen
opgericht worden.
NV: naamloze v.
BV: besloten v.
De rest van de vennootschappen moeten wel met minstens 2 personen opgericht
worden.
CV (= uitzondering), coöperatieve vennootschap, oprichting minsten met 3 oprichters.
Wat is een vennootschap?
Wetboek 1.1
- Overeenkomst moet niet meer aan de basis liggen.
- Pas een vennootschap als je een inbreng doet. Pas vennoot worden wanneer je een inbreng
doet in de vennootschap (vermogen).
- Doelstelling formuleren en 1/meer bepaalde activiteiten formuleren
- Vermogensvoordeel uitkeren is verplicht (winstoogmerk en winstoogmerk om te verdelen,
dividend uitkeren)
- Zeer essentieel: inbreng, winstmakend en uitkeren
Verschil tussen vennootschap en vereniging
Vb. VZW (= vereniging zonder winstoogmerk)
- Wetboek 1.2 vereniging
- Oprichten bij overeenkomst en dan dus niet eenhoofdig.
- Inkomsten genereren is mogelijk maar dat mag niet de doelstelling zijn. Vermogensvoordeel
(winst) uitkeren is verboden.
- Belangrijk! Mensen die lid (= leden) worden van een verenigen moeten geen inbreng doen (≠
lidgeld).
Stichtingen
- Wetboek 1.3
- Rechtshandeling
- Rechtspersoon zonder leden.
- Vb. stichting tegen kanker.
- Verboden om vermogensvoordeel uit te keren.
Onverdeeldheid
- Mede-eigendom: meerdere mensen hebben aanspraak op 1 goed.
- Hoe? Vrijwillig een onverdeeldheid creëren of omdat de wet het zo bepaald -> ouders
komen te overlijden en je hebt broers/zussen kom je in onverdeeldheid terecht.
- Normaal geen vennootschap omdat in een vennootschap moet je altijd een doel hebben.
Enige bekommernis is om wat in verdeeldheid is in stand te houden.
- Kan wel uitgroeien tot een vennootschap -> verhuren en inkomsten uithalen (winst maken en
winst verdelen).
Overeenkomst
- Geen vennootschap omdat er geen inbreng is en geen winstoogmerk en winstverdeling.
3
Vennootschapsrecht
Exameninfo
Onbeschreven wetboek mag gebruikt worden tijdens het examen (kleefbriefjes, markeren en onderstrepen in
het wetboek mag wel).
Materie studeren aan de hand van het wetboek.
Inhoudstafel wetboek doornemen
- Ingedeeld in delen – per deel ingedeeld in boeken
Zwart + blauwe balpen meenemen
Half uur op voorhand komen + gerief moet van voor gelegd worden (geen waardevolle spullen meenemen)
40 multiple choice vragen, 3 keuzemogelijkheden, geen giscorrectie maar wel cesuur: 27 vragen moeten juist
zijn om te slagen, antwoordformulier + examen aanduiden!!!!!!
- In dit examen wordt enerzijds gepeild naar de theoretische kennis van de studenten. Ook worden
concrete casussen voorgelegd waarbij de studenten deze moeten analyseren en oplossen.
- Je bent in staat om problemen van vennootschapsrecht te erkennen en te analyseren
- Je bent in staat om een aanzet te leveren tot de juridische analyse en problemen van
vennootschapsrecht op te lossen. Je weet ook in welke juridische bronnen je de regels kan vinden tot
oplossing van de geïnventariseerde problemen
- Je bent in staat om vertrekkend van de probleemstelling een juridische analyse op te bouwen die leidt
tot probleemoplossing, of hiertoe een eerste aanzet te leveren
- Je hebt inzicht in de achterliggende maatschappelijke en juridische relevantie en verantwoording van
de bestudeerde juridische regels
Colleges
Wetboek altijd meenemen.
Aanwezigheid in het college: graag
Opnames komen ’s avonds online en blijven er voor de rest van het jaar opstaan.
Vragen of de materie: direct aan de prof vragen (voor/na college). Niet per mail.
Alle vragen stellen voor het laatste college.
Volg de actualiteit.
- Vb: NV Exmar (genoteerd op de beurs van Brussel): gasvervoer --- Euronav (beursgenoteerd):
olietankers
Vennootschapsrecht
Waarom richten mensen een vennootschap op? (Reden 4 en 5 zijn de
belangrijkste)
1. Sommige mensen hebben geld maar geen idee waarin het geld te steken en willen
samenwerken.
2. Fiscale redenen – fiscaal voordelen vb. vennootschap oprichten en laat factureren en
betaald wordt via de vennootschap. Mogelijkheid tot winstuitkering
3. Vermogen over te geven naar een volgende generatie.
1
,Elise Van Dessel Vennootschapsrecht
4. Gelijkheid. Vennootschap = samenwerkingsverband. Juridische vormgeving,
structuur. Hoe opstarten? 1ste mogelijkheid – arbeidsovereenkomst sluiten -> niet
voordelig (probleem -> altijd een baas en ondergeschikte). 2 de mogelijkheid -
vennootschap oprichten (vennoten = aandeelhouders), iedereen staat op gelijke
voet. Samenwerken binnen een juridisch verband. Aantal aandelen (rechten in de
vennootschap) bepalen macht in de vennootschap. Met 1 aandeel heb je evenveel
recht als een hoofdaandeelhouder (maar bij stemming heb je zo goed als geen
macht).
5. Beperking van uw aansprakelijkheid. Veel mensen starten een beroepsactiviteit op
zelfstandige basis. Risico -> als je schuld hebt en je kan ze niet terugbetalen, ben je al
je bezittingen kwijt, ook persoonlijke bezittingen. Bij een vennootschap zijn
persoonlijke bezittingen beschermd. Enkel het stuk privaat vermogen dat je zelf in de
vennootschap hebt gestoken ben je kwijt bij faillissement.
Bronnen van ons vennootschapsrecht
- 2019 hervorming vennootschapsrecht
1. Vermindering van het aantal vennootschapsvormen, nu enkel nog: nv (naamloze
vennootschap), bv (besloten vennootschap), cv (coöperatieve vennootschap).
2. Men heeft nog maar 1 soort vennootschap overgehouden. Van
handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen naar 1 soort.
3. Er waren veel regels waar niet van afgeweken kon worden. Regels zijn nu van
aanvullend recht -> vennootschappen vormgeven functie van behoeften.
- Bronnen
1. Nationale bronnen (belangrijkste)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen – WVV
Deel 1, boek 1 -> zeer belangrijk, algemene bepalingen
Deel 1, boek 2 -> rechtspersoonlijkheid
Deel 2, per boek een vennootschapsvorm
Overeenkomstrecht
Vennootschappen werden gezien als overeenkomsten
Minimaal 2 mensen
Essentieel
2. Europese bronnen
Europese richtlijnen – vennootschapsrecht eenvormig proberen maken
Verordeningen (= regel die door de overheid werden vastgelegd en die door
burgers moeten nageleefd worden) – aantal vennootschapsvormen opgericht
vb. Belgische NV en Europese NV (nv erkend in alle lidstaten)
Verdrag Werking Europese Unie VWEU – 1 van de 3 basisverdragen. Regels
over vrij verkeer. Verdrag vrije vesteging (zetelverplaatsingen doen van de
ene lidstaat naar de andere).
3. Internationale bronnen
Verdragen – inzake erkenning van vennootschappen.
- Mogelijkheden
1. Vroeger: als je een vennootschap wilde oprichten dan moest je met minstens 2
personen zijn. Vaak excuusvennoot.
2. Nu: vennootschap is een rechtshandeling (= handeling die je bewust stelt met oog op
het in stand brengen van juridische gevolgen) i.p.v. een overeenkomst. Als je een
2
, Elise Van Dessel Vennootschapsrecht
vennootschap wil oprichten kan dat eenhoofdig. Kan ook met meerdere mensen
opgericht worden.
NV: naamloze v.
BV: besloten v.
De rest van de vennootschappen moeten wel met minstens 2 personen opgericht
worden.
CV (= uitzondering), coöperatieve vennootschap, oprichting minsten met 3 oprichters.
Wat is een vennootschap?
Wetboek 1.1
- Overeenkomst moet niet meer aan de basis liggen.
- Pas een vennootschap als je een inbreng doet. Pas vennoot worden wanneer je een inbreng
doet in de vennootschap (vermogen).
- Doelstelling formuleren en 1/meer bepaalde activiteiten formuleren
- Vermogensvoordeel uitkeren is verplicht (winstoogmerk en winstoogmerk om te verdelen,
dividend uitkeren)
- Zeer essentieel: inbreng, winstmakend en uitkeren
Verschil tussen vennootschap en vereniging
Vb. VZW (= vereniging zonder winstoogmerk)
- Wetboek 1.2 vereniging
- Oprichten bij overeenkomst en dan dus niet eenhoofdig.
- Inkomsten genereren is mogelijk maar dat mag niet de doelstelling zijn. Vermogensvoordeel
(winst) uitkeren is verboden.
- Belangrijk! Mensen die lid (= leden) worden van een verenigen moeten geen inbreng doen (≠
lidgeld).
Stichtingen
- Wetboek 1.3
- Rechtshandeling
- Rechtspersoon zonder leden.
- Vb. stichting tegen kanker.
- Verboden om vermogensvoordeel uit te keren.
Onverdeeldheid
- Mede-eigendom: meerdere mensen hebben aanspraak op 1 goed.
- Hoe? Vrijwillig een onverdeeldheid creëren of omdat de wet het zo bepaald -> ouders
komen te overlijden en je hebt broers/zussen kom je in onverdeeldheid terecht.
- Normaal geen vennootschap omdat in een vennootschap moet je altijd een doel hebben.
Enige bekommernis is om wat in verdeeldheid is in stand te houden.
- Kan wel uitgroeien tot een vennootschap -> verhuren en inkomsten uithalen (winst maken en
winst verdelen).
Overeenkomst
- Geen vennootschap omdat er geen inbreng is en geen winstoogmerk en winstverdeling.
3
