Week 1 4.1 t/m 4.2.4
Week 2 - 4.3 t/m 4.3.4 met uitzondering van de volgende kopjes: ‘Europees
economisch samenwerkingsverband’, ‘Europese vennootschap’,
‘Europese coöperatieve vennootschap’.
- Paragraaf 4.3.10 en 4.5.4
- Het kopje ‘blokkering van aandelenoverdracht’ op blz. 294 t/m 295
Week 3 - Reader “Wet Inkomstenbelasting” (incl. Bijlage A)
- Fiscale wetteksten 2020 (Wet IB en AWR)
Week 4 - paragraaf 4.3.5
- Paragraaf 4.5 t/m 4.5.1 en 4.5.3
- Zoek via Kluwer Navigator: Aansprakelijkheid in de financiële sector
(O&R nr. 78) 2013/19.2.1, interne bestuurdersaansprakelijkheid.
Door: mr. C.W.M. Lieverse & mr. M.H.C. Sinninghe Damsté, 30-04-
2013. (Bestudeer enkel paragraaf 19.2.1)
- Zoek via Kluwer Navigator: De AVA van beursvennootschappen (R&P
nr. ONR9) 2017/2.10, het verlenen van decharge aan bestuurders en
commissarissen. Door: drs. R. Abma, mr. D.P. van Kleef, mr. drs. N.
Lemmers, Prof. mr. Olaerts, datum 15/11/2016. (Bestudeer enkel
paragraaf 2.10)
Week 5 - hoofdstuk 2: p. 169 t/m 204 (m.u.v. p. 183 en 184)
HERHALING - artikelen bij samenvatting goederenrecht zoeken
BLOK 1 - Nieuwenhuis: hoofdstuk 13 (m.u.v. 13.6), gepubliceerd op
blackboard
- Van Buchem: p.97 en 98, gepubliceerd op Blackboard
Week 6 - Geen nieuwe stof
Week 7 - Zoek via Kluwer Navigator: Insolventierecht (Bestudeer paragraaf
1.1, 1.2 en 2.1)
- Zoek via Kluwer Navigator: Insolventie 2018/3, 3 de
faillissementswet (Bestudeer de nummers 3 en 4)
- Zoek via Kluwer Navigator: Schuldsanering (ex-)ondernemers (R&P
nr. InsR5), 2013/1.6 het Wsnp-traject in kort bestek (Bestudeer
paragaaf 1.6.1, 1.6.2 en 1.6.3)
Stof in deze samenvatting:
RiB
,Basisboek recht
Deel: ONDERNEMINGSRECHT
Hoofdstuk 4
§4.1 Onderneming en ondernemingsvorm
4.1.1 begrip onderneming
- Onderneming volgens Handelsregisterbesluit 2008 (Hrb.): art. 2 Hrb
- Onderneming volgens Wet op de ondernemingsraden (WOR): art. 1 WOR
Dit zijn echter alleen afbakeningen voor die desbetreffende wet, want er zijn nog meer
ondernemingen die volgens deze artikelen geen onderneming zijn, maar in werkelijkheid wel.
‘’Een onderneming is een activiteit waarbij kapitaal en arbeid worden gecombineerd om goederen
en/of diensten voort te brengen en aan te bieden op een markt, zulks voor eigen risico.’’
Een onderneming heeft risico of de voortbrengselen wel of niet winstgevend zijn. Onderscheid
tussen non-profit- en profitorganisaties.
- Non-profit: geen winst, maar ook geen verlies. Reserve waar ze op kunnen terugvallen bij
verlies of andere organisatie die verlies afdekt.
4.1.2 ondernemingsvorm
Meest voorkomende ondernemingsvorm is de vennootschap, hieronder vallen: contractuele
vennootschap, maatschap, vennootschap onder firma (vof), commanditaire vennootschap (cv),
naamloze en besloten vennootschap (nv en bv).
Nv en bv onderscheiden zich van contractuele vennootschappen (maatschap/vof/cv) doordat zij
rechtspersoonlijkheid hebben.
Vennootschap: samenwerkingsovereenkomst tussen vennoten om een onderneming in stand te
houden. Onderscheid:
- Overeenkomst tussen vennoten = overeenkomst van vennootschap (art. 7A:1655 e.v. BW)
- Onderneming = combi van kapitaal en arbeid die als vennootschap wordt aangediend
Contractuele vennootschappen zijn overeenkomsten waarbij 2+ vennoten zich verbinden om arbeid
te verrichten om vermogensrechtelijk voordeel te behalen. Ook wel personenvennootschappen
genoemd.
Rechtspersoonlijkheid: art. 2:5 BW, rechtspersoon staat m.b.t. vermogensrecht gelijk aan een
natuurlijk persoon (zelfstandig drager van rechten en plichten).
Aansprakelijkheid: staat los van rechtspersoonlijkheid. Europees economisch
Samenwerkingsverband is rechtspersoon, maar de leden zijn aansprakelijk voor de schulden die het
samenwerkingsverband heeft veroorzaakt.
Vennootschappen en rechtspersonen
Vennootschap is een overeenkomst en wordt dus tussen 2+ (rechts)personen gesloten = contractuele
vennootschappen. Toch kunnen vennootschappen die rechtspersoonlijkheid bevatten (nv/bv)
worden opgericht en voortgezet door 1 persoon.
, 4.1.3 wat is ondernemingsrecht?
Ondernemingsrecht bevat:
- Rechtspersonenrecht (boek 2 BW)
- Recht betreffende de contractuele vennootschappen (boek &A BW titel 9/Wetboek van
Kookhandel ‘WvK’ titel 3)
- Handelsregisterwet 2007 (Hrw.) en Handelsregisterbesluit 2008 (Hrb.)
- Handelsnaamwet
- Faillissementswet
- Wet op ondernemingsraden (WOR)
- Het SER-besluit Fusiegedragsregels 2015
§4.2 eenmanszaak en contractuele vennootschappen
4.2.1 eenmanszaak
- Onderneming die door natuurlijk persoon in stand wordt gehouden
- Natuurlijke persoon (ondernemer) is zelf eigenaar en is met zijn hele vermogen (privé en
ondernemingsvermogen) aansprakelijk
- Moet krachtens art. 5 jo. 18 Hrw. en art. 11 jo. 16 Hrb. worden ingeschreven
- Geen zelfstandige juridische betekenis kan niet aan ander worden overgedragen
- Bij verkoop; verkoop je alleen de activa (en dus niet je schulden). Wijze overdragen: art. 3:80
e.v. BW
- Passiva kunnen alleen worden overgedragen met medewerking van de rechthebbenden
4.2.2 maatschap
- Art. 7A:1655 e.v. BW
- Verbintenis scheppende overeenkomst waarop o.a. art. 6:213 e.v. BW op toepassing zijn
- Rechtsbetrekkingen tussen vennoten mede op basis van redelijkheid en billijkheid
- Vormvrij (bv mondeling)
- Vaak vrije beroepen (bv advocaat/notaris). Neemt een vrij beroep deel uit van het
maatschappelijk verkeer als ‘bedrijf’ wordt er vaak gekozen voor een vof of cv
Beroep en bedrijf
Advocaten in principe vrije beroepen, omdat men dit zelfstandig uitvoert en men niet in loondienst
is. Maar vaak toch wel in loondienst van maatschappen. Je kan van beroep loodgieter zijn, maar dan
ben je niet zelfstandig maar zit je in dienstbetrekking. Maatschap tot uitoefening van beroep: gaat
echt over het zelfstandig uitvoeren van een beroep. Vrije beroepen worden echter ook steeds vaker
bedrijfsmatig en onder gemeenschappelijke naam uitgevoerd. Onderscheid maken is dus erg lastig.
Vof en cv zijn maatschappen tot uitoefening van bedrijf, wat geldt voor een maatschap geldt dus ook
voor een cv of vof (art. 16 e.v. WvK)
Soorten maatschappen
1) Maatschap onder gemeenschappelijke naam (advocaatkantoor Janssen)
- Openbare maatschap tot uitoefening van beroep
2) Maatschappen niet onder gemeenschappelijke naam
- Stille maatschap tot uitoefening van beroep óf bedrijf (bedrijf: meerdere aannemers
die gezamenlijk werk aannemen doen ze dit onder gemeenschappelijke naam =
vof, deze moet worden ingeschreven in het handelsregister art. 5 jo. 18 Hrw, art. 11
jo. 17 Hrb)
