Per onderwerp zijn de verplichte arresten van (Notarieel) Ondernemingsrecht weergegeven; dit middels een samenvatting en/of een weergave van de rechtsregel (inclusief een korte titel). Het is dus geen volledige weergave van de rechtsfeiten, maar puur een verkort overzicht van de belangrijkste punte...
Jurisprudentielijst per onderwerp, Notarieel
Ondernemingsrecht 2022-2023
Vertegenwoordiging HR Kleuterschool Babbel (gedraging toeschrijven aan de rechtspersoon)
Kan de gemeente voor de gedragingen van de wethouder worden
aangesproken? De gedragingen van een wethouder kunnen een OD
opleveren, wanneer zij in het maatschappelijk verkeer als gedragingen van
de gemeente hebben te gelden. Aangenomen moet worden dat dit het
geval is, wanneer de gedragingen van een wethouder bestaan in het doen
van uitlatingen in zijn hoedanigheid als wethouder.
Het is hierbij niet nodig dat degene die de uitlatingen doet een hoge
functie heeft: we kijken naar de normen in het maatschappelijk verkeer.
Toepassing Babbel-criteria: Vriescelarrest (1999)
HR Bibolini (kenbaarheid van interne regels)
Een NV is ook aan de overeenkomst gebonden als de andere partij weet
dat de bestuurder van de NV op basis van interne regels is beperkt in zijn
vertegenwoordigingsbevoegdheid. Wel kan het zo zijn dat de andere partij
in strijd handelt met de goede trouw als hij de NV vervolgens aan die
overeenkomst houdt; dit hangt af van de omstandigheden van het geval.
Naast de wetenschap van de interne bevoegdheidsbeperking kan de
betrokkenheid van de wederpartij bij de totstandkoming van de
bevoegdheidsbeperking een omstandigheid zijn die wijst op kwade trouw.
HR Bruil / Kompex (tegenstrijdig belang)
Er is sprake van tegenstrijdig belang als het persoonlijk belang van de
bestuurder tegenstrijd is met het belang van de vennootschap en de
daaraan verbonden onderneming op grond van daartoe naar voren
gebrachte omstandigheden die zodanig van invloed zijn op de
besluitvorming van de betrokken bestuurder, dat hij zich niet in staat had
mogen achten het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden
onderneming met de vereiste integriteit en objectiviteit te behartigen en
zich van de desbetreffende rechtshandeling had moeten onthouden.
De vraag of een tegenstrijdig belang bestaat, kan slechts worden
beantwoord met inachtneming van alle relevante omstandigheden van het
geval.
Rechtspersoon HR Fok (informele vereniging)
Je wordt geacht een rechtspersoon (te weten: de informele vereniging als
bedoeld in art. 2:30 BW) te zijn, wanneer je gecoördineerd naar buiten
treedt en voor een bepaald doel samenwerkt. De leden handelen hierbij
volgens bepaalde regels.
HR ABN AMRO uit 2007 (art. 2:107a BW)
Er is sprake van een wijziging in het karakter of identiteit van de
vennootschap of de onderneming zoals bedoeld in art. 2:107a BW als het
besluit zo ingrijpend is dat de aard van het aandeelhouderschap wordt
gewijzigd; je wordt dan in beginsel aandeelhouder in een “andere
vennootschap”. Art. 2:107a BW moet verder restrictief worden uitgelegd.
Handelsregisterwet HR Bodam Jachtservice (art. 25 Hrgw)
Een curator kan geen beroep doen op art. 25 Hrgw, omdat hij geen “derde”
1
, Louise Hesselink Notarieel Recht (B2)
is als bedoeld in dit artikel: de curator heeft een vordering op grond van de
wet (art. 2:248 BW) en er bestaat geen rechtsbetrekking. De derde in art.
25 Hrgw is dus de wederpartij of de contractspartij.
De RvC HR Bodam Jachtservice (de jaarrekening)
De commissarissen zijn zelf niet gehouden om de verplichtingen tot het
boekhouden en het openbaar maken van de jaarrekening na te leven, ook
niet als het bestuur hierin tekortschiet (art. 2:138 lid 2 BW/art. 2:248 lid 2
BW). Het is wél de taak van de commissarissen om op de nakoming van
deze verplichting toezicht te houden, bijvoorbeeld door te adviseren of
door in te grijpen.
HR ASMI (bemiddelende rol RvC)
De RvC is belast met het toezicht op het beleid van het bestuur en op de
algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming; de RvC staat het bestuur bij met raad en daad (art. 2:140 lid
2 BW). De RvC heeft dus géén bemiddelende rol als er een conflict is tussen
het bestuur en de aandeelhouders.
Vennootschappelijk HR Doetinchemse IJzergieterij
belang Commissarissen hebben zich te richten naar het belang van de
vennootschap. Het vennootschappelijk belang weegt zwaarder dan de
belangen van welke aandeelhouder dan ook. Dit is later gecodificeerd in
art. 2:140 BW/art. 2:250 BW en art. 2:129 BW/art 2:239 BW.
HR Cancun (o.a. het krijgen van concrete instructies)
De bestuurders moeten zich richten naar het belang van de vennootschap
en de met haar verbonden onderneming. Wanneer er een onderneming
wordt gedreven, wordt het belang van de vennootschap bepaalt door het
bevorderen van het bestendige succes van de onderneming.
Het bestuur kan concrete instructies krijgen van een orgaan op grond van
art. 2:129 lid 4 BW/art. 2:239 lid 4 BW, maar dan nog moet het
vennootschappelijk belang behartigt worden.
De AVA HR Forumbank (bindende opdracht)
De AVA mag de grenzen die bij de wet en statuten zijn bepaald niet
overschrijden. De AVA is daarom ook niet bevoegd om (bindende)
opdrachten te geven aan het bestuur, wanneer deze bevoegdheid
uitsluitend tot het bestuur behoort.
HR Wijsmuller (besluitvorming)
Een besluit is “een vrucht van onderling overleg”: alle leden van het
betreffende orgaan moeten in de gelegenheid zijn gesteld om aan het
overleg – indien gewenst – deel te nemen.
HR Lampe / Tonnema (minderheidsaandeelhouders)
Als minderheidsaandeelhouder moet je rekening houden dat er
onwelgevallige besluiten genomen kunnen worden; een belangenafweging
van de meerderheid gaat voor bij de AVA. Dit is niet in strijd met de
redelijkheid en billijkheid zoals bedoeld in art. 2:8 BW.
HR Janssen / Pers (besluitvorming buiten vergadering, art. 2:238 BW)
Wanneer een besluit tot ontslag van de bestuurder buiten de algemene
vergadering om heeft plaatsgevonden, is een dergelijk besluit ook geldig als
2
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper louisehesselink25. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €6,49. Je zit daarna nergens aan vast.
