1. Inleiding: Het Groeiende Belang van Corporate Governance
Corporate governance omvat een reeks onderwerpen die van langdurig en groeiend belang zijn voor
bedrijven, de economie en de maatschappij. Wereldeconomieën worden gedomineerd door
corporaties, van Amazon tot Alibaba, en hoe deze bedrijven worden bestuurd heeft invloed op wie
hun rijkdom en macht controleert, maar ook op de miljoenen mensen die zij in dienst hebben en de
nog grotere aantallen mensen die met hen interageren als consumenten, investeerders en burgers.
De keuze van de leidinggevenden in deze bedrijven verloopt via diverse en soms ondoorzichtige
procedures, en hun acties kunnen even ondoorzichtig zijn. Naast de standaardstrategieën die
bedrijven ontwikkelen om klanten te concurreren, worden bedrijven geconfronteerd met een steeds
groeiende lijst van wettelijke, markt- en operationele beperkingen.
Corporate governance is een uitdaging voor elke grote organisatie, maar vooral problematisch
wanneer de eigenaren van een organisatie verspreid zijn. Deze eigenaren hebben het bedrijf kapitaal
verschaft, maar zijn niet betrokken bij de dagelijkse operaties. Een van de eerste bekende geschillen
over corporate governance deed zich voor bij de Nederlandse Oost-Indische Compagnie, gefinancierd
door obligaties en aandelen verkocht aan het publiek. Later, in 2013, klaagde een aandeelhouder van
Apple, Inc., het bedrijf aan, eisend dat het zijn groeiende kasreserves effectiever zou gebruiken door
deze terug te geven aan de aandeelhouders.
Vandaag de dag omvat corporate governance een breed scala aan mechanismen en verwachtingen,
weerspiegeld in contracten, openbare wetgeving, evoluerende normen en gedeelde verwachtingen,
en belangrijke instituties zoals beursnoteringsnormen en het auditproces. Sommige systematische
kenmerken van governance zijn niet slechts het product van individuele onderhandelingen tussen
financiers en managers, maar zijn het gevolg van beraadslagingen tussen handelsgroepen, ngo's,
professionele verenigingen en publieke of quasi-publieke instanties.
Deze lezing biedt een overzicht van corporate governance, gericht op winstgevende bedrijven die in
privébezit zijn van verspreide investeerders. De essentiële leessectie behandelt de gevarieerde
mechanismen die twee essentiële soorten belangenconflicten in bedrijven aanpakken, beide
voortkomend uit het gemeenschappelijke kenmerk van verspreid eigendom:
Conflicten tussen managers en eigenaars.
Conflicten tussen controlerende en niet-controlerende eigenaars.
Deze conflicten komen overeen met twee gangbare
eigendomsstructuren van bedrijven: bedrijven in handen van
verspreide, niet-controlerende investeerders, zoals vaak het geval is
bij grote bedrijven in de VS en het VK, en bedrijven gecontroleerd
door een enkele eigenaar die toch eigendomsbelangen heeft
verkocht aan een significant aantal niet-controlerende investeerders,
zoals traditioneel gebruikelijk is voor grote, particuliere bedrijven in
continentaal Europa, Azië en Latijns-Amerika.
De lezing legt een fundament voor verdere studie in het algemene
onderwerp van corporate governance en verkent thema's zoals
stakeholder versus aandeelhouder modellen van corporate
governance, de rol van schuldeisers in governance, en de belangrijke
maar enigszins verschillende niet-financiële doelen die door
corporate governance worden gediend. Extra bronnen worden vermeld in de sectie voor verder
lezen.
, 2. Essentiële Lezing
2.1 Wat Is Corporate Governance?
Corporate governance bestrijkt de vele componenten van de systemen waarmee bedrijven worden
geleid en gecontroleerd. Deze componenten variëren per land, in de loop van de tijd, en per
bedrijfstype, -grootte en -eigendom. Onderzoekers en commentatoren hebben verschillende visies op
welke onderwerpen en kwesties centraal staan in de discipline. Economen bekijken corporate
governance vaak vanuit een financieel perspectief, gericht op hoe investeerders rendementen
verkrijgen voor het financieren van bedrijven, of op de beperkingen die de onderhandelingen over
bedrijfswinsten vormgeven. Accountinggeleerden richten zich op mechanismen die informatie
verstrekken voor investeerders om te kiezen tussen investeringsmogelijkheden en om de prestaties
van het management te monitoren.
2.2 Onze Focus: Winstgevende Bedrijven in Privébezit van Verspreide
Eigenaren
Deze lezing richt zich op de governance van winstgevende bedrijven die niet door de overheid
worden bezit. De focus ligt primair op wat in de Verenigde Staten bekend staat als publieke bedrijven,
d.w.z. bedrijven die op beurzen genoteerd zijn en/of eigendom zijn van een groot aantal
investeerders, en onderworpen zijn aan registratie bij de SEC of het equivalent in andere landen.
Er worden twee kernconflicten van belangen besproken
die beide betrekking hebben op "eigenaren" (d.w.z.
aandeelhouders): conflicten tussen managers en
eigenaren, en conflicten tussen controlerende en niet-
controlerende eigenaren. Deze conflicten zijn
fundamentele kenmerken van de governance van
winstgevende, niet-overheidsbedrijven in de grootste
economieën.
2.3 Welke Problemen Probeert Corporate Governance op te Lossen?
2.3.1 Twee Soorten Conflicten: Eigenaar-Manager Conflicten
De meest invloedrijke visie op corporate governance in de VS richt zich op hoe aandeelhouders
controle kunnen behouden over de bedrijven waarin ze investeren of managers kunnen aanzetten tot
beslissingen in het belang van aandeelhouders. Dit behoud van controle zorgt ervoor dat eigenaren
een adequate - of idealiter de maximale - rendement op hun investering krijgen.
Echter, naarmate bedrijven groeien en financiering van meerdere aandelenkapitaalverstrekkers nodig
hebben, wordt governance complexer. Aandeelhouders van grote bedrijven ondervinden
moeilijkheden bij het coördineren of zelfs gebruiken van hun controle rechten, waardoor veel
controle overgaat naar een groep bestuurders en officieren.
2.3.2 Twee Soorten Conflicten: Intra-Aandeelhouder Conflicten
De verspreiding van eigendom kan ook leiden tot een tweede type conflict: een conflict tussen
aandeelhouders. Grote bedrijven hebben vaak een grote blok controlerende aandeelhouders en
talrijke niet-controlerende aandeelhouders. Hoewel een controlerende aandeelhouder het manager-
eigenaar conflict kan helpen verminderen, kunnen de belangen van de controlerende aandeelhouder
afwijken van die van andere aandeelhouders.
Het tweede grote doel van corporate governance is het oplossen of verminderen van
belangenconflicten tussen eigenaren: intra-aandeelhouder conflicten. Sommige mechanismen die dit
