Antwoorden
Uitwerkingen ondernemingsrecht
- Instelling
- Maastricht University (UM)
Uitwerkingen van de onderwijsgroepen van het hoofdvak Ondernemingsrecht
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 33 pagina's
Voorbeeld 4 van de 33 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
3 beoordelingen
Door: audrey00 • 3 jaar geleden
Door: sjoerdgeraats • 4 jaar geleden
Door: yvonnejp • 5 jaar geleden
Voorbeeld van de inhoud
OndernemingsrechtHoofdstuk I: De oprichting van een (Europese)
kapitaalvennootschap in Nederland en in andere
EU-lidstaten.
Taak 1:
Kid en Jos besluiten na jaren werkzaam te zijn geweest voor een baas hun geld in een onderneming te investeren. Ook de
neef van Kid, Gerrit, wordt betrokken bij de ondernemingsplannen. Kid, Jos en Gerrit besluiten tjdens een gezamenlijk
overleg samen een NV op te richten: Kafra NV. Tijdens het overleg ontstaat een discussie over de oprichtngsvereisten voor
een NV. Volgens Gerrit bedraagt het minimumkapitaal voor alle naamloze vennootschappen in de EU € 25.000,-. Jos trekt
deze bewering in twijfel en meent dat het minimumkapitaal voor een Nederlandse NV veel meer bedraagt. Bovendien
verschillen de heren van mening over het moment waarop de Nederlandse NV zal ontstaan: volgens Gerrit ontstaan alle
vennootschappen op het moment van inschrijving van de vennootschap. Jos meent dat een NV al ontstaat op het moment
dat de notariële akte wordt verleden.
Het oprichtngstraject van Kafra NV neemt enige tjd in beslag. Toch gaat Kid al op naam en voor rekening van Kafra NV i.o.
rechtshandelingen aan. Zo koopt hij op 1 april 2017 een aantal computers op naam en voor rekening van de NV i.o. Betaling
dient plaats te vinden binnen dertg dagen. De oprichtng van de NV vindt plaats op 3 april 2017. Kid en Jos nemen beide
40% van de aandelen van de NV, terwijl Gerrit de overige 20% van de aandelen neemt. Gerrit beschikt niet over voldoende
liquide middelen om te voldoen aan zijn stortngsverplichtng. Wel heef hij een zeer geavanceerde computer met printer die
hij ter stortng op de aandelen wil inbrengen. Bovendien wil hij arbeid inbrengen ter stortng. Kid en Jos vormen het bestuur
van de NV. Direct na oprichtng worden de aangeschafe computers in gebruik genomen. Ondanks enkele aanmaningen
heef de verkoper van de computers 5 mei 2017 nog geen betaling ontvangen van Kafra NV. Bovendien blijkt op een
gegeven moment dat het gestorte kapitaal van de NV slechts € 30.000 bedraagt.
Wat zijn de oprichtingsvereisten voor een NV?
- Oprichting bij inotarrile rka . rra 2:4 eid 1 jot 2:64 eid 2 W:: d v ininototaschrp wotrda dototr in
otf m r p rsotin in otpg richa bij inotarrile rka D rka wotrda g a k ind dototr i d r otpricha r in
dototr i d r di beijk ins d z rka in otf m r rrind e in in ma
- Notarrile rka mot a iin h a N d rerinds zijin v re d in E in votemrcha aota m d w rkiing rrin d rka
mot a schrift eijk zijin v re ind . rra 2:65 W:
- D rka mot a d saraua in v rm ed in in a in miinsa d inrrm, d z a e (iincotrpotrrt e r: drrr
wrrr d z a e vrin d v ininototaschrp is, dra r cha is ototk vrin aot prssiing otp d v ininototaschrp . rra
10:118 W:) in h a dot e vrin d v ininototaschrp v rm ed in . rra 2:66 eid 1 W: H a dot e
fotrmue ra d rctvia ia in wrrrm d NV zich b zig grra hotud in D saraua in mot a in ototk h a
inotmiinre b drrg vrin d rrind e in in h a mrraschrpp eijk krpiarre v rm ed in . rra 2:67 eid 1
W: H a mrraschrpp eijk krpiarre di ina miinimrre €45 000 a b drrg in . rra 2:67 eid 2 W: Uia
rra 6 vrin d Tw d Richaeijin (Richaeijin 2012/30/EU) beijka dra r iin Eurotpr ink e in b drrg vrin
€25 000 is v r isa
o In de statuten staat met welk kapitaal de vennootschap gedreven zal worden en in de
akte van oprichtng staat dan welk deel hiervan geplaatst en gestort is.
- D b sauurd rs mot a in d v ininototaschrp iinschrijv in iin h a hrind esr gisa r in in ruah int k
rfschrift vrin d rka vrin otprichting m g v in . rra 2:69 eid 1 W:
- Er di ina in brinkv rkerriing a wotrd in rfg g v in bij h a saotra in vrin g ed . rra 2:93r W:
- Inschrijving in de KvK is geen oprichtngsvereiste, maar wel een verplichtng. Door inschrijving ben
je als bestuurder dan niet meer aansprakelijk.
Op welk moment ontstaat een Nederlandse NV?
Aring zi in d iinschrijviing iin h a hrind esr gisa r g in cotinstaut f v r isa is, zre d inotarrile rka
votedot ind zijin otm d NV a era in otinasarrin (rra 2:69 eid 2 W:) Op h a motm ina dra iinschrijviing iin h a
hrind esr gisa r ini a g b urd, wotrda d v ininototaschrp aotch otpg richa D b sauurd r beijft cha r drin
rrinsprrk eijk
,Hoe zit het met preconstitutieve handelingen?
Voteg ins rra 2:69 eid 2 W: zijin d b sauurd rs rrinsprrk eijk vototr ree hrind eiing in di zijin v rricha vototrdra
rrin d otprichtingsv r isa in is votedrrin Er b sarrin vototr d v ininototaschrp se chas r cha in in
v rpeichting in wrinin r in r chashrind eiing inr otprichting stezwijg ind otf uiadrukk eijk wotrda b krrchtgd
Iing vre vrin pr cotinstaut f hrind e in kuinin in r cha in in v rpeichting in otinasarrin vototr d NV in WV Dia
b a k ina dra zij wotrd in g botind in rrin r chashrind eiing in di zijin v rricha vototrdra d otprichting is
voteaototid D w a vototrzi a iin aw sp cif k motg eijkh d in:
1 Wiindiing vrin d v ininototaschrp dototr b krrchtgiing hrr rzijds inr otprichting (rra 2:93 jot 2:203 eid 1
W:): d hrind e ind p rsotin in wotrd in dototr d b krrchtgiing b vrijd vrin d v rpeichting in Is rrin
in vrin d z v rpeichting in r ds votedrrin, drin kuinin in zij r gr s in m in otp d v ininototaschrp
D z r chasfguur k ina v e v rkerriing in, zotres di vrin d otinvotekotm in otf otinb vot gd
v ra g inwototrdigiing
2 Dir ca biindiing vrin d v ininototaschrp iin d rka vrin otprichting (rra 2:93 jot 2:203 eid 4 W:),
h ag in ree in motg eijk is a r v b prred r chashrind eiing in:
r H a uiag v in vrin rrind e in;
b H a rrinvrrrd in vrin saotrting in otp rrind e in;
c H a rrinsa ee in vrin b sauurd rs;
d H a b inot m in vrin cotmmissrriss in;
H a v rricha in vrin b zwrr ind r chashrind eiing in r b i rra 2:94 jot 2:204 eid 1 W:;
f H a b are in vrin kotsa in di m a d otprichting vrin d WV v rbrind hotud in
Degenen die namens de op te richten vennootschap hebben gehandeld, blijven dus hoofdelijk
aansprakelijk tot het moment van bekrachtging ee art. 2:93 jo. 2:203 lid 2 BW). In Heufens besliste de HR
dat de aansprakelijkheid van degene die voor de oprichtng een rechtshandeling ten name van een op te
richten vennootschap verrichte, een einde neemt door de oprichtng van de vennootschap en
bekrachtging van die rechtshandeling door de vennootschap. Deze regel geldt volgens de HR niet ‘indien
uit de omstandigheden, mede in verband met de aard/inhoud van de overeenkomst, voortvloeit dat ook
nadien persoonlijke gebondenheid blijf bestaan.’
Indien de vennootschap na bekrachtging niet haar verplichtngen uit de rechtshandelingen nakomt en
degenen die handelden wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap niet zou nakomen, zijn
deze laatsten hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de wederpartj dientengevolge lijdt.
In Food Processing/Clara Candy formuleerde de HR een algemene maatstaf: een persoon die een
overeenkomst heef gesloten met een ander die namens een op te richten bv handelt, slechts uit die
overeenkomst kan worden aangesproken door een nadien opgerichte bv, wanneer deze laatste de
overeenkomst stlzwijgend/uitdrukkelijk heef bekrachtgd en bovendien moet worden aangemerkt als de
vennootschap die partjen op het oog hadden toen de overeenkomst tot stand kwam.
H a reg m in v rmotg insr cha bi da ototk motg eijkh d in vototr d biindiing rrin pr cotinstaut v
hrind eiing in Er mot a zijin g hrind ed otp inrrm vrin d otp a richa in v ininototaschrp (NV otf WV i ot ) in ini a
vototr zichz ef; prot s Tota h a motm ina vrin b krrchtgiing is d w d rprrtj inzijdig hototfd eijk v rbotind in
D z g botind inh id v rvrea iindi in d b krrchtgiing dototr d otpg richa NV otf WV uiabeijft
Hoe zit het met de stortingsverplichting? Kan dit ook in natura?
D saotrtingsv rpeichting di ina iin b giins e iin g ed a wotrd in votedrrin . rra 2:80r W:, a inzij rind rs is
otv r ing kotm in . rra 2:80b W: Wij saotrting in iin g ed is in brinkv rkerriing . rra 2:93r W: inotdig in
bij saotrting in iin inraurr in rccotuinarinasv rkerriing . rra 2:94r W: H a r cha otp rrb id krin ini a wotrd in
g saotra, rring zi in dia ini a inrrr cotinotmisch mrrasarv in wrrrd rbrrr is De computer die door Gerrit
wordt ingebracht, moet worden gewaardeerd naar economische maatstaven.
Hoe zit het met de aanmaning en het gestorte kapitaal van €30.000?
Iindi in d NV otf WV hrrr v rpeichting in uia d b krrchtgd r chashrind eiing ini a inrkotma, zijin d g in in di
inrm ins d otp a richa in v ininototaschrp hrind ed in, hototfd eijk rrinsprrk eijk vototr d schrd di d d rd
,di ina ing voteg eijda, iindi in zij wisa in otf r d eijk rwijs kotind in w a in dra d v ininototaschrp hrrr
v rpeichting in ini a zotu kuinin in inrkotm in, otinv rmiind rd d rrinsprrk eijkh id a r zrk vrin d b sauurd rs
w g ins d b krrchtgiing Zotu d NV otf WV biinin in in jrrr inr otprichting iin sarra vrin frieeiss m ina wotrd in
v rkerrrd, drin wotrda v rmot d dra d w a inschrp rrinw zig wrs dra d NV otf WV ini a hrrr v rpeichting in
zotu inrkotm in Hier is art. 2:93 lid 3 BW van toepassing. De bewijslast hierbij ligt bij de verkoper van de
computers. Hij moet bewijzen dat Kid ten tjde van het kopen van de computers wist dat er geen betaling
zou plaatsvinden. Zou Kid niet kunnen voldoen aan de betaling, dan kan Jos als medebestuurder worden
aangesproken. Hierbij moet bewezen worden dat Jos op het moment van bekrachtging wist dat de
betaling niet verricht zou kunnen worden. Voor bekrachtging is Kid aansprakelijk voor de betaling en na
de bekrachtging de vennootschap. Er wordt bekrachtgd door de ingebruikname van de computers. Art.
2:69 lid 2 BW is niet van toepassing, aangezien het moet gaan om een handeling tjdens bestuur, terwijl
dit een handeling in oprichtng betrof.
Is r sprrk vrin in otprichtingsg br k, drin is d p rsototin vrabrrr vototr otinabiindiing . rra 2:19 jot 2:21
W: D otind rin miing beijft bij otinabiindiing b sarrin otm d rd in a b sch rm in in h a g br k krin biinin in
in b prred tjd wotrd in v rhotep in
E in otinasarrinsg br k, h a ini a h bb in vrin in inotarrile rka , e ida aota h a ini a otinasarrin vrin in NV otf
WV E in otprichtingsg br k, zotres h a ini a b hre in vrin h a miinimum mrraschrpp eijk krpiarre, krin ink e
e id in aota h a otinabiind in vrin d NV otf WV
Maatschappelijk kapitaal: hetgeen in de statuten is geregeld over het maeimum van aandelen dat mag
worden uitgegeventoestemming van aandeelhouders nodig voor overschrijding van dit bedrag.
Geplaatst kapitaal: gedeelte van het maatschappelijk kapitaal waarvoor daadwerkelijk aandelen worden
uitgegeven.
Gestort kapitaal:
- Aandelen aan toonder: alles is gestort, want je kunt voor het niet-gestorte deel niet naar de
aandeelhouders voor een kapitaalinjecte, aangezien je niet weet wie dat zijn.
- Aandelen op naam: gedeelte is gestort, gedeelte is niet-gestort.
Bij het niet-gestort kapitaal kan nog een onderscheid worden gemaakt van een opgevraagd (dit is nog niet
gestort, maar de vennootschap heef bepaalt dat dit wel moet worden gestort) en een niet-opgevraagd
deel.
Als er iets misgaat, is er dus sprake van bestuurdersaansprakelijkheid ee art. 2:69 lid 2 BW aangezien het
gaat om het gestorte kapitaal.
Taak 2:
Producent van sportkleding Sports AG is statutair gezeteld in Frankfurt, alwaar zich ook het hoofdbestuur van de AG
bevindt. Sportswear NV is (statutair) gezeteld in Den Haag. Teneinde hun krachten te bundelen, besluiten Sports AG en
Sportswear NV te fuseren tot een SE: Sporty SE. Na oprichtng van Sporty SE zetelt de SE in Den Haag, terwijl het
hoofdbestuur zich bevindt in Frankfurt.
Wat is een SE?
E in SE is in v ininototaschrp m a in iin rrind e in v rd ed krpiarre Eek rrind ehotud r v rbiinda zich
se chas aota h a b drrg vrin zijin iinbr ing D SE b zia r chasp rsototineijkh id m a iingring vrin d draum vrin
iinschrijviing iin h a hrind esr gisa r (rra 12 SE-v rotrd iniing) Wij d otprichting mot a r sprrk zijin vrin in
Europese dimensie (=bij de oprichtng moeten natuurlijke personen betrokken zijn die in verschillende
lidstaten wonen of rechtspersonen die ressorteren onder het recht van verschillende lidstaten)
Wat zijn de gevolgen van de fusie?
Voteg ins rra 2 eid 1 SE-v rotrd iniing, g ed in r bij fusi ink e v r isa in:
- H a mot a grrin otm NV’s di fus r in;
- T inmiinsa aw vrin d b drijv in mot a in rfotmstg zijin uia v rschiee ind EU-erind in
, H a g perrasa rrind e inkrpiarre b drrrga vototr in SE €120 000 voteg ins rra 4 SE-v rotrd iniing Ov rig
zrk in zijin g r g ed iin h a inrtotinre r cha wrrr d SE is g v stgd Vototr in N d rerinds SE g eda dus dra
r €45 000 vrin d rrind e in mot a zijin g saotra
D sarauarir z a e (iinschrijviing KvK) vrin d SE mot a d perras vrin hrrr hototfdb drijf zijin, dus h a
otp rrtotin e c inarum H a hototfdb sauur mot a iin d z efd eidsarra eigg in res d sarauarir z a e . rra 7
SE-v rotrd iniing Wiinin in d EU mrg d sarauarir z a e wotrd in v rperrasa zotind r dra d SE wotrda
otinabotind in . rra 8 SE-v rotrd iniing Er zijn verschillende sanctes vastgelegd in art. 64 SE-verordening. De
statutaire zetel is daar waar je volgens de statuten gevestgd bent en dus ook ingeschreven. Het
hoofdbestuur is de plaats waar de werkzaamheden van het feitelijke bestuur worden uitgeoefend. Dit
hoef dus niet dezelfde plaats te zijn.
Wat is het voordeel aan een SE?
Sinds het wijzen van het Polbud-arrest, is art. 8 SE-verordening geen voordeel meer van de SE. Er geldt
namelijk een vrijheid van vestging. Het enige voordeel is de efciënte en het aanzien van een Europese
vennootschap.
Wat is het nadeel van een SE?
Het minimumkapitaal is hoger€120.000.
De statutaire zetel en het hoofdbedrijf moeten in dezelfde lidstaat zijn gevestgd.
Er kan pas een SE worden gevormd wanneer een overeenkomst is gesloten over hoe werknemers worden
gepartcipeerd (art. 12 lid 2 SE-verordening).
Jurisprudentie week I:
HvJ EU Daily Mail (1988): hoofdbestuur, emigratie
HvJ: Art 52 in 58 EG (ahrins rra 49 in 54 VwEU) b ar f ind vrijh id vrin v stgiing kuinin in ini a redus
uiag e gd, dra zij inrrr h a r cha vrin in eidsarra otpg richa v ininototaschrpp in h a r cha g v in huin
c inarre b sauursz a e a v rperras in inrrr in rind r eidsarra m a b hotud vrin hot drinigh id vrin
v ininototaschrp inrrr h a r cha vrin d eidsarra wrrr zij zijin otpg richa ;
HvJ EU Inspire Art Ltd. (2003): hoofdbestuur, immigratie
1 :FWV mrg g in rrinvuee ind v rpeichting in aota otp inbrrrmrkiing (iin crsu: iinschrijviing res FWV) otpe gg in
rrin in feirre vrin in ed rs iin d EU r chasg edig otpg richa v ininototaschrp
2 :FWV vrinw g h a sa ee in vrin rrinvuee ind , ototk rrin ig in r chasp rsotin in g sa ed , is in rrin feirre
vrin ed rs iin EU r chasg edig otpg richa r chasp rsototin (a w miinimum krpiarre, otp sarrf vrin hototfd eijk
rrinsprrk eijkh id b sauurd rs) sarijdig m a rrt 43 in 48 EGV
HvJ EU Cartesio (2008): hoofdbestuur emigratie ‘revisited’
Hof: Wij d huidig sarind vrin h a g m inschrpsr cha mrg in Lidsarra in krrcha ins ig in inrtotinrre
r cha otpg richa v ininototaschrp b e t in otm hrrr z a e inrrr in rind r eidsarra a v rperrasa in met
behoud van haar hoedanigheid vrin v ininototaschrp di vrea otind r h a inrtotinre r cha vrin d eidsarra
voteg ins wi ins w t eijk r g eiing zij is otpg richa
HvJ Vale (2012) – statutaire zetel, immigratie
1 Art 49 in 54 VwEU: in eidsarra di in ‘biinin inerinds ’ otmz tting otind r h a ig in inrtotinrre r cha
aot sarra, mrg ini a otp reg m in wijz in d rg eijk otmz tting vrin in v ininototaschrp otpg richa inrrr h a
r cha vrin rind r eidsarra v rbi d in
2 : e mrg di otinavringsasarra ig in r chasr g es a r v otmz tting aot prss in (otprichting in w rkiing
v ininototaschrp, rctvr, brerins)
Mias g in w ig riing ‘r chasvototrgringsa r’ iindi in drrriin w e wotrda vototrzi in vototr biinin inerinds
v ininototaschrpp in in - mias g in w ig riing otm r k iniing a hotud in m a dotcum ina in eidsarra vrin
ototrsproting
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper celinejanssen1. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €5,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 62555 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen