Antwoorden
Werkgroep 7 Vennootschapsrecht en rechtspersonenrecht
Werkgroep 7 Vennootschapsrecht en rechtspersonenrecht. Onderwerp: Vertegenwoordiging van rechtspersonen. Inclusief uitdeelvragen. Rode tekst is het antwoord van de docent.
[Meer zien]Voorbeeld 2 van de 8 pagina's
Voorbeeld 2 van de 8 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Voorbeeld van de inhoud
Casus Week 7Het bestuur van voetbalvereniging Blauw-Wit bestaat uit drie personen. Volgens de statuten van de
vereniging zijn tot vertegenwoordiging van de vereniging bevoegd:
- het bestuur;
- twee bestuurders tezamen handelend.
De beheerder van het sportcomplex heeft een doorlopende volmacht de vereniging te vertegen-
woordigen tot een bedrag van €750, voor rechtshandelingen die dit bedrag te boven gaan is de
goedkeuring van het bestuur vereist.
Voor het aanstellen en het ontslag van de beheerder, alsmede voor de aankoop van grond heeft het
bestuur de goedkeuring nodig van de algemene vergadering.
Een en ander is op de door de wet voorgeschreven wijze ingeschreven in het handelsregister.
De secretaris van de vereniging sluit een sponsorcontract met de plaatselijke supermarkt.
Week 1 hebben we ook vertegenwoordiging gezien.
VOF: 17 WvK ieder bevoegd, tenzij anders afgesproken. Heeft externe werking, kan je je tegenover
derden tegen beroepen
Maatschap: alleen bij volmacht, 7A:1681 BW. Onbevoegd gehandeld?
- Schijn van volmacht 3:61 lid 2 BW
- Baattrekking 7A:1681
- Bekrachtiging 3:69 BW
Bij de rechtspersonen kijken we deze week:
NV/BV 130/240 het bstuur + iedere bestuurder. Beperking statuten lid 2, heeft externe werking mits
ingeschreven.
Omvang van de vertegenwoordigingsbevoegdheid: onbeperkt + onvoorwaardelijk voor zover uit de
wet niet anders voortvloeit. Zie lid 3! Hier valt dus niet de statuten onder. Voorbeeld is 2:44 lid 2.
Lid 4: statutaire vert. 22 Handelsregisterbesluit onbeperkt/onvoorwaardelijk, andere gevolmachtigde
als een volmacht, titel 3.3 BW
Vereniging/Stichting (45/292) het bestuur. Uitbreiding vb ook 1 bestuurder of 2 samen, etc. Externe
werking mits ingeschreven.
Stat. Vert. geen bestuurder, art. 28 Hrgb. Bevoegdheid reikt tot omvang volmacht. Externe werking
mits ingeschreven.
Statutair vertegenwoordigers: aan andere personen dan bestuurders de
vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen. Staat in lid 4 dat dat kan. Voor hen geldt dat zij ook
onbeperkt en onvoorwaardelijk bevoegd zijn tot vertegenwoordiging, die inhoud kan je niet met
externe werking beperken. Bij volmacht kun je wel gewoon beperken. Bij verenigingen en stichtingen
wordt aangenomen dat je die bevoegdheid wel kunt beperken, je kunt er wel jegens derden een
beroep op doen.
Vraag 1
Is de vereniging gebonden aan het contract met de supermarkt?
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging is toegekend aan het hele bestuur of twee bestuurders
tezamen handelend in de statuten, dit mag op grond van art. 2:45 lid 2 BW. Hier heeft enkel de
secretaris vertegenwoordigd, deze was onbevoegd. Er is op de door de wet voorgeschreven wijze
ingeschreven in het handelsregister. De beperking van de vertegenwoordiging kan dus worden
, ingeroepen op grond van 2:6 lid 2 BW. De vereniging is niet gebonden aan het contract met de
supermarkt.
2:45 lid 2
Er handelt maar 1 bestuurder, die is onbevoegd. Die beperkingen volgens uit de statuten. Art. 2:6 lid
2 er is ingeschreven, vereniging is niet gebonden.
De beheerder geeft Aquaplan BV opdracht tot het vernieuwen van de sproei-installatie van een van
de kunstgrasvelden. Hiermee is een bedrag van €6.000 gemoeid.
Vraag 2
Is de vereniging gebonden aan het contract met Aquaplan BV?
De beheerder is bevoegd tot vertegenwoordiging van de vereniging tot een bedrag van €750,-. Op
grond van art. 45 lid 4 BW is dit mogelijk. Dit staat in de statuten die zijn ingeschreven in het
handelsregister. Het vernieuwen van de sproei-installatie kost €6000,-. De beheerder is dus
vertegenwoordigingsonbevoegd tot het geven van deze opdracht. Op grond van art. 45 lid 3 BW kan
alleen de rechtspersoon een beroep doen op deze vertegenwoordigingsonbevoegdheid. Alle
vertegenwoordigingsbevoegden kunnen dit dus doen. Doordat de beperking van vertegenwoordiging
van de beheerder op de juiste wijze in het handelsregister is ingeschreven, kan deze wel tegen de
wederpartij worden ingeroepen op grond van art. 2:6 lid 2 BW. De vereniging is dus niet gebonden
aan het contract met Aquaplan.
(Europese richtlijn heeft geen directe werking op stichting en vereniging wat betreft de onbeperkte
en onvoorwaardelijke bevoegdheid.)
Hij heeft een volmacht, 3:66 BW. Volmacht in andermans naam rechtshandelingen te verrichten.
Treft in gevolgen de volmachtgever. Bij overschrijding kun je de volmachtgever niet binden. Er is
geen contract met Aquaplan BV tot stand gekomen.
Vraag 3
Luidt het antwoord op de vorige vraag anders indien de beheerder, alvorens hij de opdracht ver-
leent, contact opneemt met bestuursvoorzitter Albers en deze toestemming geeft voor het
vernieuwen van de sproei-installatie?
Nee, want voor bedragen boven de €5000,- zijn de handtekeningen van twee bestuurders vereist.
Alleen de handtekening van Albers is dan dus niet voldoende. Ook deze beperking is op de juiste
wijze ingeschreven in het handelsregister en kan tegen de wederpartij worden ingeroepen op grond
van art. 2:6 lid 2 BW. De vereniging is dus nog steeds niet gebonden aan het contract met Aquaplan.
De statutaire beperking is geen beperking die in de wet staat. De bestuurder heeft onbeperkte en
onvoorwaardelijke bevoegdheid. De beheerder heeft op grond van art. 3:60 BW. De
beheerder heeft dan op grond van art. 3:66 BW. Extern is de vereniging dus gebonden aan het
contract. Intern is de beheerder (en bestuurder) nog wel zijn boekje te buiten gegaan. Dan heeft de
statutaire beperking wel invloed.
NV/BV à handelingen die gewoon nodig zijn voor de gang van zaken dan zijn de bevoegdheden
onbeperkt en onvoorwaardelijk. Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Stichting/vereniging à Art. 2:44 lid 2 en art. 2:291 lid 2 BW zijn de enige beperkingen van de
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper jantxx_1999. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €2,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 70055 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen