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Résumé Tableaux droit des sociétés
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- Droit des sociétés
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Tableaux droit des sociétés pour éclairer plus clairement le cours
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SARL : Société à Responsabilité LimitéAssociés Min 1-Max 100
Personnes physiques pas la
qualité de commerçant/morales
(mineur accepté)
Si + 100 assos dissolution sauf si
nb d’asso soit devenue inférieur ou
= à 100.
Objet social/Dénomination social Tout type d’activité éco sauf soc
d’assurance, capitalisation et
épargne, débit de tabac et soc
d’investissement.
Soc désigné par dénomination social
avec ou non le nom D’1 ou plsrs
associés.
Doit ê précédé de SARL et
énonciation du capital social
Capital social Loi 1er aout 2003 montant capital
social librement fixé dans les statuts.
Le CS doit exister et figuré sur les
doc de la société montant peut ê
d’1 euros
Les organes Soc dirigé par 1 ou plsrs gérants
personnes physiques nombre
librement fixé dans les statuts.
Nomination du gérant associé ou
non et doit ê majeur ou mineur
émancipé nommé par les asso
dans les statuts ou par un acte
postérieur.
Décision prise en assemblée ou lors
d’une consultation écrite
Statut fixe durée du mandat et
peuvent subordonner la nomination
du gérant sur l’âge et la qualité
d’associé
Statut du gérant = mandataire
rémunération fixée par les statuts
ou décision des asso
Peut avoir un gérant minoritaire ou
égalitaire : régime fiscal des salariés
donc même D°. pas le D° à
l’assurance chomage.
Peut ê associé majoritaire : régime
fiscal des salariés et régime des
, travailleurs non salarié.
Cumul avec un contrat de travail
sous condition.
Contrat de travail doit ê effectif avec
des fonctions techniques distinctes
des fonctions de direction et de
gestion
Contrat de travail possible que si
le gérant est minoritaire en part de
capital
Pouvoir du gérant Rapport avec les asso : pouvoirs
déterminés par les statuts sinon loi
autorisant le gérant à faire tous les
actes de gestion dans l’intérêt de la
soc.
Gérant ne peut empiéter sur les
prérogatives des autres asso.
A l’égard des tiers : gérant
représente la soc, et prend au nom
de celle-ci tous les actes nécessaires
de direction et de gestion. Gérant
investit les pouvoirs les + étendus
pour agir en toutes circonstances au
nom de la société
Clauses statutaires limitants les
pouvoirs du gérant sont inopposable
au tiers.
Si le gérant engage la soc en dehors
de son objet social = acte valable à
l’égard du tiers envers lequel la soc
s’est engagé sauf si le tiers savait
que l’acte dépassait cet objet
Révocation du gérant Peut ê révoqué par décision d’1 ou
plsrs asso plus de la moitié des parts
sociales ou par décision du tribunal
de commerce pour cause légitime à
la demande de tout associé.
Gérant peut avoir D&I si révocation
décidée sans juste motif
Pluralité des gérants Gérants détiennent séparément le
même pouvoir d’engager la société.
Statut peuvent organiser cette
cogérance en attribuant à chacun
des pouvoirs propres limités
statutaires sont inopposable aux
tiers.
, Un des gérant peut s’opposer à
toute opération inopposable aux
tiers à moins qu’il ne soit établi,
qu’ils en ont eu connaissance.
Gérant responsable,
individuellement ou solidairement
selon le cas, envers la soc ou les
tiers.
Responsabilité civil et pénal du gérant Civil : faute de gestion, violation des
statuts, infraction aux dispositions
législatives ou règlementaires
Préjudice subi par la soc : action
engagé par la soc ou 1 ou plsrs asso
présentant au moins le 10ème du
capital
Préjudice subi par 1 associé : action
personnelle de l’associé
Préjudice subi par 1 tiers : action
direct du tiers si faute du dirigeant
détachable de ses fonctions
Pénal : responsabilité pénal
personnel
Les apports Doivent ê libéré d’au – 1 cinquième
de leur montant.
Surplus intervient en 1 ou plsrs fois
sur décision du gérant dans un délai
qui ne peut excéder 5 ans à compter
de l’immatriculation de la société.
Fonds doivent ê déposés pour le
compte de la société en formation
soit dans banque soit notaire.
Retrait de ces fonds pourra avoir
lieu qu’après immatriculation et sur
présentation de son extrait K bis.
Apport en nature Évaluer dans les statuts par un
commissaire aux apports
Commissaire aux apports pas
obligatoire si aucun apport en
nature n’excède 30 000 euros et si la
valeur totale des apports en nature
non soumis à son évaluation
n’excède pas son capital.
Décision de pas recourir au CA doit ê
prise à l’unanimité des associés.
Asso sont solidairement responsable
pdt 5 ans à l’égard des tiers de la
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