Case uitwerking
TENTAMEN: Inleiding Ondernemingsrecht uitwerking case
- Vak
- Instelling
Dit document bevat de uitwerking van de case van het tentamen uit het schooljaar 2020/2021. Hiervoor is een 6,5 gehaald.
[Meer zien]Voorbeeld 3 van de 24 pagina's
Voorbeeld 3 van de 24 pagina's
In winkelwagen
In winkelwagen
Verkoper
Volgen
ImkeVerstraaten
Ontvangen beoordelingen
Voorbeeld van de inhoud
VOORBLADNaam + SNR
Vak
Professoren
,Beste meneer François,
Allereerst bedankt voor uw e-mail. Ik heb de aflevering van Shark Tank bekeken en wil u van
harte feliciteren met uw twee nieuwste investeerders, Lori Greiner en Mark Cuban. De
financiering is rond. Nu kunt u een bedrijf opstarten en komt de juridische kant van het
ondernemingsrecht naar boven. Hierbij zal ik u proberen zo veel en zo goed mogelijk te
helpen waar dit kan.
Bij vragen mag u altijd contact met mij of het kantoor opnemen.
Ten eerste raad ik u persoonlijk aan om een Besloten Vennootschap (BV) op te richten, deze
kunt u zowel alleen als met meerdere personen oprichten. Als directeur of als directeur-
aandeelhouder bent u in loondienst van uw eigen BV. Naast uw eigen salaris, kunt u winst
binnen de BV reserveren. Op deze manier kunt u een eigen vermogen opbouwen binnen de
BV. Door het opbouwen van een eigen vermogen hoeft u minder vreemd vermogen aan te
trekken. Ik zal de keuze voor de BV nog even kort motiveren aan de hand van een aantal
van de voordelen van een BV.
Een van de voordelen van deze rechtsvorm is dat een BV een handige rechtsvorm is
wanneer er investeerders in het spel zijn, zoals bij u ook het geval is. Voor mogelijke
investeerders is het aantrekkelijk om in een BV te investeren, omdat zij in ruil voor de
investering aandelen krijgen. Door het verkrijgen van deze aandelen krijgt de investeerder
een stuk van de winst van de BV, als de BV daadwerkelijk winst maakt, zonder dat de
investeerder aansprakelijk is voor de schulden van de BV. Bij faillissement is de
aandeelhouder namelijk niet aansprakelijk. Over de aansprakelijkheid wordt nader in deze e-
mail meer toegelicht.
Daarnaast is de uitstraling naar het buitenland van een BV beter dan de uitstraling van een
eenmanszaak of een vof, waardoor uw BV een internationale positie in kan gaan nemen,
zoals bijvoorbeeld de BV ASML ook doet. Een BV heeft namelijk een betrouwbare reputatie,
omdat er strenge eisen zijn waaraan de BV moet voldoen bij een oprichting. De BV kan
namelijk niet zonder notariële akte en is een bezoek aan de notaris bij de oprichting een
vereiste, omdat deze notaris de oprichting zal uitvoeren. Diezelfde notaris heeft de plicht om
een onderzoek uit te voeren naar de bedoeling van alle aandeelhouders. Verder moet er
ieder jaar een deponering van de jaarrekening bij de Kamer van Koophandel geschieden.
Een eenmanszaak of vof hebben deze oprichtingseisen niet, waardoor deze vormen minder
betrouwbaar overkomen.
Een ander voordeel is dat uzelf als natuurlijk persoon, zijnde oprichter Bruno François, niet
aansprakelijk bent voor de schulden van een BV op een enkele uitzondering na. De schulden
die uw BV aangaat, vallen onder de aansprakelijkheid van de BV. Wanneer de onderneming
failliet gaat, gaat de BV als rechtspersoon failliet. Kortom: de BV is dan aansprakelijk voor
alle schulden. De uitzonderingen hierop zijn: Als aandeelhouder kunt u wel het kapitaal
kwijtraken dat u in de BV heeft geïnvesteerd, maar de schuldeisers kunnen geen aanspraak
maken op privébezittingen van de aandeelhouders of van de bestuurder van een BV. Als
oprichter kunt u wél persoonlijk aansprakelijk worden gesteld bij een faillissement als er naar
voren komt dat u de BV onbehoorlijk hebt geleid. Denk bij de term ‘onbehoorlijk geleid’ aan
betalingsproblemen die niet tijdig zijn gemeld bij de Belastingdienst of het aangaan van te
zware contracten, waarvan op voorhand duidelijk was dat u zich hieraan niet kon houden.
Bij een schuld bij de bank moet u als oprichter van een BV als privépersoon meebetalen
wanneer u zich privé garant heeft gesteld voor de schuld van de BV. De bank stelt dat vaak
als voorwaarde, omdat de bank niet het volledige risico wil dragen. In uw geval speelt dit
laatste niet, omdat u vóór het aantrekken van vermogen (nog) geen schuld bij de bank bent
aangegaan. Toch is ervoor gekozen om dit te vermelden voor het geval dat u in de toekomst
nog een lening bij de bank aan wilt gaan.
Pagina 2 van 24
, Het oprichten van een BV gaat via een notaris, deze schrijft de onderneming ook in bij de
Kamer van Koophandel (hierna: KvK) waardoor uw BV tevens bij de Belastingdienst is
opgegeven. De BV moet na afsluiting van het boekjaar een balans met een toelichting ter
inzage leggen bij de KvK. Het opstellen van de statuten geschiedt ook via de notaris en
wordt dan gedeponeerd bij de KvK. Over de statuten wordt verder in deze e-mail gesproken
en in bijlage 1 van deze e-mail vindt u een voorbeeld zoals de statuten kunnen luiden.
Om antwoord te geven op uw vraag omtrent het bestuur van de onderneming en de structuur
hiervan moet er gekeken worden naar de bestuurders, Raad van Commissarissen en naar
de aandeelhouders. In een BV hebben de aandeelhouders de meeste macht, waardoor zij
het recht hebben om beslissingen te nemen over de onderneming. Deze aandeelhouders
vormen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). De AVA heeft alle
bevoegdheid, tenzij in de statuten anders is bepaald. Deze Algemene Vergadering van
Aandeelhouders vindt minimaal één keer per jaar plaats. De bestuurders van de BV geven
de dagelijkse leiding en beslissen over de dagelijkse gang van zaken. In dit bestuur kan de
Raad van Commissarissen worden opgenomen, een zogenaamd one-tier-board. Deze Raad
van Commissarissen kan ook los van het bestuur staan, dan is er sprake van een two-tier-
board. Deze Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur. Indien er sprake is
van een kleine BV kan het voorkomen dat er maar één bestuurder is. Over de
bestuursvormen van een BV wordt in de memo van de Term Sheet nog meer uitleg gegeven
(bijlage 2).
Betreffende uw vraag over wie in de BV de contracten kan tekenen, het volgende: in uw BV
kunt u als oprichter personeel aannemen. Wanneer u voor het eerst een werknemer in dienst
neemt, moet u uzelf aanmelden als werkgever bij de Belastingdienst en geeft u dit tevens
door aan de KvK. De afspraken over arbeidsvoorwaarden van de werknemers legt u
schriftelijk vast in een (collectieve) arbeidsovereenkomst.
De directie heeft de bevoegdheid om overeenkomsten aan te gaan en contracten af te
sluiten uit de naam van de Besloten Vennootschap. Volgens de wet is iedere bestuurder
bevoegd om de BV te vertegenwoordigen. Wanneer één van de directieleden een
handtekening heeft geplaatst, is de BV aan deze afspraak gebonden. De
vertegenwoordigingsbevoegdheid kan in de statuten worden beperkt, waardoor de
mogelijkheid bestaat dat de vertegenwoordigersbevoegdheid toekomt aan twee bestuurders.
Een ondertekening van een contract moet dan worden ondertekend door beide bestuurders.
Tot slot zou ik u willen voorzien van een antwoord op de vraag over de verhouding van de
statuten tot de Term Sheet. Allereerst volgt er een uitleg wat deze twee documenten
inhouden.
- Een Term Sheet is een overeenkomst waarin de voorwaarden van een investering
staan. De investeerders plaatsen geld in een onderneming, maar willen niet te veel
risico lopen waardoor er een Term Sheet wordt opgesteld waarin voorwaarden
worden vastgelegd. De bepalingen in de Term Sheet zijn in de basis niet juridisch
afdwingbaar. Er zijn twee bepalingen wél juridisch afdwingbaar in een Term Sheet:
de geheimhouding en de exclusiviteit. Hierover wordt meer toegelicht in de memo
(bijlage 2).
- Statuten zijn bepalingen en regels die de grondslag van een organisatie vormen.
Deze statuten worden door een notaris vastgelegd en daarna gedeponeerd in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel. Bij een BV staan er altijd regels en
bepalingen in over de volgende zaken: de naam van de onderneming, de
vestigingsplaats, omschrijving van de werkzaamheden, het doel van de onderneming,
het maatschappelijk kapitaal, de wijze van de benoeming van de bestuurders, de
bevoegdheden van diverse organen van de onderneming en de manier waarop deze
Pagina 3 van 24
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
√ Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, Bancontact of creditcard voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper ImkeVerstraaten. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €3,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 85443 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen