Vennootschappen en verenigingen
1 Vennootschappen en verenigingen zijn overal
Vennootschappen (art. 1 WVV) organisaties/samenwerkingsverbanden tussen 2 of meer personen
die gericht zijn op het maken van winst
Winst wordt dan uitgekeerd aan de leden van de organisatie = aandeelhouders/vennoten
Streven winst na!
Vb. Apple, Proximus, Volkswagen, AA Gent
Vb. Bakker, slager, pralines-of boekenwinkel, café, hotel, restaurant, …
Verenigingen organisaties/samenwerkingsverbanden bestaande uit 2 of meer personen die een
bepaald doel nastreven
Vb. Fanfares, kaartclubs, Amnesty International, Natuurpunt, VRG, ziekenhuizen, politieke partijen,
vakbonden, …
Vb. universiteit = publiekrechtelijke rechtspersoon dus geen vennootschap!
2 Vennootschap, vereniging en stichting
Privaatrechtelijke organisaties
Vennootschap en vereniging:
Meestal samenwerkingsverband tussen twee of meer personen die één of ander doel willen
bereiken
Vb. smartphones ontwerpen, produceren en verkopen
Vb. samen muziek maken in de fanfare
2.1 Profit vs. non-profit
Vennootschap: (Profit sector)
Gericht op winst en winstverdeling
Ultieme doel is winst maken met die activiteiten én, vooral, die winst verdelen onder de
“leden”, die men aandeelhouders of vennoten (synoniem) noemt!
DUS: vennoten willen zichzelf verrijken via vennootschap
o Belet niet dat vennootschap nog andere doelstellingen kan hebben, maar in elk geval
winstuitkering
Vereniging: (non-profit sector)
Maken wel winst maar is geen doel op zich
Samenwerking voor een “belangloos doel”: om het even wat, maar niet de verrijking van de
leden, dus geen winstuitkering
Winst moet geherinvesteerd worden
Heeft wel leden
Vb. voetbalclub is een VZW en die mogen winst maken maar die mogen deze winst niet gaan
verdelen onder de leden maar men moet de winst terug gaan herinvesteren in het doel.
Spelers mogen wel betaald worden omdat ze een contract hebben maar dat is geen winstuitkering.
Stichting: (non-profit sector)
Eveneens belangeloos doel
Winst moet geherinvesteerd worden, mag niet naar de stichting gaan!
Heeft geen leden
1
, o Maar is gesticht door 1 stichter, die er een deel van zijn vermogen aan heeft gegeven
o Bestuurders kunnen wel aanwezig zijn maar zijn geen lid!
Vb. Bill & Melinda Gates Foundation
Sommige vennootschappen en meeste stichtingen niet zozeer op samenwerking of uitbaten van een
onderneming gericht MAAR op vermogensbeheer
Vb. rijke X heeft 30 huizen die hij verhuurt
Zowel fiscaal als organisatorisch is het voordelig voor hem om die goederen niet zelf, als
natuurlijke persoon te verhuren, maar via een vennootschap waar hij ze in gestopt heeft
(=inbreng)
In deze cursus bestuderen we vennootschappen, verenigingen en stichtingen MAAR vooral
vennootschappen, omdat:
Er is geen tijd om alle technische regels van de drie vormen te overlopen
Het vennootschapsrecht ingewikkelder is: eens u venn.-recht begrijpt, zult u op eigen kracht
het non-profitrecht kunnen leren kennen, omgekeerd veel minder waar.
3 Wetgeving
Het wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
Ingevoerd door wet van 23 maart 2019, BS 4 april 2019
3.1 WVV: wet 23 maart 2019
Inwerkingtreding 1 mei 2019: vennootschappen etc. opgericht op 1 mei 2019 of later aan WVV
onderworpen
Voor bestaande vennootschappen, verenigingen, stichtingen: WVV toepasselijk op 1 januari 2020
Moeten statuten volledig aanpassen bij eerste statutenwijziging en ten laatst op 1 januari 2024
Dwingende regels worden op 1 januari 2020 van toepassing ook wanneer men statuten nog
niet heeft aangepast
3.2 KB en fiscale wet
Het KB van 29 april 2019 (BS 30 april) regelt vooral openbaarmakingsverplichtingen en jaarrekening
Het uitvoerings-KB
Fiscale wet van 17 maart 2019
Vooral nodig om fiscaal neutrale terugname van inbrengen die niet meer als kapitaal geboekt
worden, te verzekeren
3.3 Oude wetgeving
WVV vervangt zowel
Het wetboek van vennootschappen (W.Venn. 1999)
Als de VZW-wet (1921, die zowel verenigingen als stichtingen regelde)
U moet de oude regels niet meer kennen
Hoewel sommige tot 2024 relevant blijven
Maar in uw later beroepsleven zult u wel rechtspraak en rechtsleer nodig hebben die nog over die
oude regels gaan
2
,Vennootschap = rechthoek
De meeste ondernemingen hebben een rechtspersoonlijkheid, zijn juridisch zelfstandig. Elke
vennootschap heeft minstens 1 aandeelhouder. Deze aandeelhouders gaan een inbreng doen in de
vennootschap wat in geld waardeerbaar is (geld of natura).
Het doen van een inbreng is het overdragen van een vermogensbestanddeel aan de vennootschap in
ruil van een winstuitkering/aandeel. Hij kan geld inbrengen of een onroerend goed inbrengen
(natura).
Bijvoorbeeld je gaat een onroerend goed zoals een pand inbrengen in een vennootschap waarbij je
het goed overdraagt naar de vennootschap, dit is een inbreng van een OG. Je doet dit in ruil voor een
winst, als de vennootschap winst gaat creëren dan krijgt de AH een percentage van de winst.
Het kenmerk van een AH dat hij een aandeel heeft in de vennootschap.
Het bevat een recht om een bepaald percentage van de winst te krijgen en dat het ook stemrecht
geeft.
SE heeft een schuldvordering op de vennootschap -> verschil tussen een schuldvordering en een
aandeel.
Een schuldeisers zoals een bank die zal een contract hebben met de vennootschap, je zal
bijvoorbeeld u lening moeten gaan terugbetalen. De bank heeft een vordering op de vennootschap
op basis van de creditovereenkomst om terug betaald te krijgen. De schuldvordering is een vaste
claim, namelijk de vennootschap heeft een verbintenis om de schuld terug te betalen wat de
toestand ook is.
Een aandeelhouder heeft een recht op een percentage van de winst, het is een eventueel recht. Je
hebt het recht als dat zo is afgesproken maar is geen vaste vordering. Als de vennootschap de eerste
jaren geen winst gaat maken dan kan je als AH ook niets eisen.
Vb. een vennootschap heeft van in het begin voldoende winst en is een groot succes maar dat
betekent niet dat je direct vanaf het eerste jaar de winstuitkering kan krijgen als AH. AH moeten
collectief beslissen en een stemming houden of ze de winst direct gaan uitkeren aan zichzelf. Ze
moeten dus collectief overeenkomen of ze winst uitkeren of toch in de vennootschap houden en
herinvesteren.
In geval van samenloop moeten eerste de SE betaald worden met de middelen die de vennootschap
heeft en daarna worden de AH pas betaald. AH zijn ondergeschikt ten aanzien van de SE.
Vennootschappen hebben ook een bestuur Bestuurders worden door AH verkozen
Bij kleine vennootschappen gebeurt het vaak dat AH zich tot bestuurders gaan benoemen en dus
dagdagelijks de vennootschap gaan lijden. (vb. BMW garage)
Bij grote vennootschap (12 mannen en vrouwen) hebben we ook een bestuur maar die gaan niet
altijd aanwezig zijn in de vennootschap en ook niet dagdagelijks lijden.
3
, 4 Cursus over privaatrechtelijke organisatievormen
Vennootschap, vereniging, stichting
Organisatie (geen juridisch begrip)
Structuur met zekere permanentie
o Meer dan occasioneel, eenmalige transactie
Heeft functie
o Vb. goederen produceren, goederen beheren, zieken verzorgen
Werkt minstens voor een belangrijk deel op basis van “fiat”
o Bevels-of gezagsstructuur <-> markt
4.1 2 voornaamste functies van vennootschapsrecht
Onderneming structureren
Meeste vennootschappen gaan een onderneming uitbaten in de economische zin van het
woord om zichzelf in stand te houden en zonder subsidies te overleven
Vb. NV Perrigo wil geneesmiddelen produceren
Vermogen beheren
Sommige vennootschappen zijn er enkel op gericht om vermogens te structureren en niet op
een markt zijn gericht
Vb. NV Immo Janssens beheert het onroerend patrimonium van familie Janssens, teneinde
aan- en verkopen en verhuur vlot te laten verlopen, fiscale toestand te optimaliseren
inclusief besparing op belastingen bij overdracht naar volgende generatie
5 Onderneming
Geen uniform juridisch begrip
Juridisch gezien kan je zeggen dat elke vennootschap een onderneming is maar niet elke een
onderneming organiseert zich in vennootschapsvorm
Wel algemeen begrip in WER
Maar voor toepassing van verschillende boeken in WER geldt licht verschillende definitie
Vb. mededingingsrecht, marktpraktijken, inschrijving in KBO
Definitie:
Geheel van mensen en middelen dat ingezet wordt om goederen of diensten te produceren
voor een markt
Impliceert: minstens tegen kostprijs, om going concern te zijn
Impliceert: afnemers buiten de onderneming
5.1 Onderneming in WER
-> art. 1 WER
Alle privaatrechtelijke rechtspersonen zijn ondernemingen
Elke vennootschap die rechtspersoonlijkheid heeft zijn dus ondernemingen in de zin van WER
Ook entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij ze niet op winstuitkering gericht zijn
De maatschap die geen rechtspersoonlijkheid heeft maar wel een vennootschap is en die dus
het doel heeft op winstuitkering is dus ook een onderneming
o Vb. maatschap, vennootschap
Feitelijke verenigingen die geen rechtspersoonlijkheid hebben en niet gericht zijn op
winstuitkering dat zijn geen ondernemingen
o Geen onderneming in WER
o Vb. vakbonden, politieke partijen
Natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit
Andere onderneminsdefinities
Gelden specifieke definities buiten WER zoals milieuwetgeving, sociale wetgeving, …
4
