2021
Vennootschappen &
verenigingen
SAMENVATTING
LISA D.
,2021-2022 Notities Vennootschappen en Verenigingen
1
,2021-2022 Notities Vennootschappen en Verenigingen
INLEIDING
PRAKTISCH
• Cursusmateriaal: slides, lesnota’s en wetboek
– WVV: Wetboek van vennootschappen en verenigingen
– Koop een recente editie (meest recente wijziging = Wet 12 juli 2021, BS 15 juli 2021)
• Op het examen mag u alle wetgeving gebruiken, waaronder uiteraard het WVV
• maar het moet gaan om een commerciële editie
• GEEN eigen kopies/prints, ook niet van aanvullingen, zoals bv. een inhoudstafel of register
– fraude te gemakkelijk L
• Onderlijnen en kleuren mag, zolang het geen codesysteem wordt
• U mag zelf NIETS in het wetboek schrijven: géén kruisverwijzingen, pijltjes, bolletjes, streepjes, …
• U mag wel post-its/gelijkaardige briefjes gebruiken om uw wetboek in te delen, maar er mag niets op
geschreven staan
• Het wetboek mag uiteraard ook niet door de uitgever geannoteerd zijn (bv. met rechtspraak)
• Het examen bestaat uit:
– casussen, zoals we er in de les zullen bespreken
– korte(re) toepassingsvragen, zoals:
• begrippen uitleggen
• welke uitspraak is juist/fout ?
ONDERWERP CURSUS
Vennootschappen, verenigingen en stichtingen = juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties
Vennootschappen en verenigingen zijn overal
- Bv. Apple, Proximus, Volkswagen, AA Gent: vennootschappen
o maar ook vaak uw bakker of slager op de hoek, de pralines- of boekenwinkel die u later hoopt uit
te baten, uw café, favoriete hotel of restaurant
Waarom zijn dat vennootschappen? Waarom richt iemand een venn op? Fiscale redenen. Als je iets niet begrijpt in het recht moet je kijken in
het WIB. In een venn belasting ben je normaal gezien beter af dan in een personenbelasting, als je uw geld in de venn kan laten zitten.
o Bv. fanfares en kaartclubs, Amnesty International, Natuurpunt, het VRG maar ook ziekenhuizen,
politieke partijen en vakbonden: verenigingen
=> Heel veel tewerkstelling, omzet in verenigingen (cf. ziekenhuizen, WZC…) = belangrijke en onderschatte
sector.
Vennootschap, vereniging en stichting = Privaatrechtelijke organisaties
- Vennootschap en vereniging: meestal een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen die
één of ander doel willen bereiken => daarom ook meestal samenwerkingen tussen minstens 2 hoofden.
Alleen kan je moeilijk samenwerken, duh.
o bv. smartphones ontwerpen, produceren en verkopen
o bv. samen muziek maken in de fanfare
- In deze cursus bestuderen we vennootschappen, verenigingen en stichtingen
- Maar vooral vennootschappen, omdat
o er geen tijd is om alle technsiche regels van de drie vormen te overlopen
o het vennootschapsrecht ingewikkelder is: eens u vennootschapsrecht begrijpt, kan u op eigen
kracht het non-profitrecht leren kennen; het omgekeerde is veel minder waar
Profit vs non-profit
V is veruitwendiging van kapitalisme: we brengen middelen samen om nog meer middelen te genereren.
Bij verenigingen is winst niet het hoofddoel. Bedoeling vereniging kan niet gericht zijn op doen van winstuitkering
naar leden, bestuurders etc.
Stichtingen (komen in praktijk niet zo veel voor) hebben belangenloos doel. Heeft geen leden. Is opgericht bij
eenzijdige RH door iemand die stuk van zijn vermogen verzelfstandigd.
2
,2021-2022 Notities Vennootschappen en Verenigingen
- Vennootschap: ultieme doel is winst maken met die activiteiten én, vooral, die winst verdelen onder de
“leden”, die men aandeelhouders of vennoten (synoniemen) noemt
o dus: vennoten willen zichzelf verrijken via vennootschap
§ belet niet dat de vennootschap nog andere doelstellingen kan hebben, maar in elk geval
winstuitkering
- Vereniging: samenwerking voor een “belangeloos doel”: om het even wat, maar niet de verrijking van de
leden; dus geen winstuitkering
- Stichting: eveneens belangeloos doel
o maar is gesticht door 1 stichter, die er een deel van zijn vermogen aan V heeft gegeven
o bv. Bill & Melinda Gates Foundation
- Sommige vennootschappen en meeste stichtingen niet zozeer op samenwerking of uitbaten van een
onderneming gericht
- Wel op vermogensbeheer
o bv. rijke X heeft 30 huizen die hij verhuurt
o zowel fiscaal als organisatorisch is het voordelig voor hem om die goederen niet zelf, als natuurlijke
persoon, te verhuren maar via een vennootschap waar hij ze in gestopt heeft (= “inbreng”)
- Venn.B: 25 % (= flat rate)
- Personenbelasting (PB):
Voordelen van venn.? Belast aan flat rate. Stel X heeft rijke zoon of dochter: doorschuiven van patrimonium naar
volgende generatie kan goedkoop gebeuren. Stuk per stuk door immo overdragen aan persoon; telkens
registratierechten w duur. Aandelen nog leukere dingen doen: bv. niet aandelen schenken, maar naakte
eigendom van de aandelen schenken. Dividenten blijven dan voor mij en dan kan ik nog altijd van V leven.
Voordeel van venn. voor vermogensplanning: verschil in belastingsschijven. Aantrekkelijker om inkomen dus daar
te laten vallen want altijd 25% <> personenbelasting afhankelijk van inkomensschijf.
WETGEVING
- Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afgekort WVV
o regelt ook de stichtingen
- Ingevoerd door wet van 23 maart 2019, BS 4 april 2019
o van kracht sinds 1 mei 2019 voor nieuwe vennootschappen – ook een aantal “algemene” regels, bv.
de geschillenregeling
o en sinds 1 januari 2020 voor vennootschappen die al bestonden op 1 mei 2019 (behoudens “opt-
in”) – overgangsperiode
- Bestaande vennootschappen moeten hun statuten volledig aanpassen bij de eerste statutenwijziging en
ten laatste op 1 januari 2024
o Vergis u niet: de dwingende regels van WVV zijn op 1 januari 2020 van toepassing geworden, ook
wanneer men de statuten nog niet heeft aangepast
o Dit geldt bovendien ook voor de suppletieve regels van het WVV in de mate waarin de statuten er
niet van afwijken
KB en fiscale wet
- Het KB van 29 april 2019 (BS 30 april) regelt vooral openbaarmakingsverplichtingen en jaarrekening
o “het uitvoerings-KB”
- Fiscale Wet van 17 maart 2019
o vooral nodig om fiscaal neutrale terugname van inbrengen die niet meer als kapitaal geboekt
worden, te verzekeren
3
, 2021-2022 Notities Vennootschappen en Verenigingen
Oude wetgeving
- WVV vervangt zowel
o het Wetboek van vennootschappen (“W.Venn.”; 1999)
o als de VZW-wet (1921, die zowel verenigingen als stichtingen regelde)
- Voor dit vak moet u de oude regels niet kennen (*juich*)
o hoewel zij tot 2024 relevant blijven
- In uw beroepsleven zal u wel rechtspraak en rechtsleer nodig hebben / gebruiken die nog over die oude
regels gaan
Opmerking: besef bij studeren dat:
- Het belangrijk is dat u het waarom van rechtsregels kent en van de praktijken van vennootschappen
o bv. waarom kopen vennootschappen vaak aandelen van hun aandeelhouders terug? = fiscaal
voordeliger
o en waarom legt de wet die praktijk aan banden?
=> stel je bent SE van venn. Je bent daar niet zo blij mee want je onderpand verdwijnt. Geld
verdwijnt uit de venn en je krijgt in de plaats aandelen, maar als SE heb je daar niet zo veel aan.
- Wij maar het tipje van de ijsberg behandelen
- en vennootschapsrecht vol voor de praktijk “levensbelangrijke” procedures zit
- Ik wil dat u vragen die rond die procedures draaien op het examen kan beantwoorden
- maar met behulp van uw Wetboek
- U moet inzicht hebben in de grote principes die gans het vennootschapsrecht dooraderen, en u niet primair
bezig houden met het blokken van die procedure- en vormvoorschriftjes
o maar vraag u wel af: waarom legt de wet dat verslag op, of een wachttermijn van 30 dagen, of een
advies van de raad van bestuur?
- Context zeer belangrijk is:
o Het vennootschapsrecht is vermogensrecht en voor een groot stuk toegepast verbintenissenrecht
met een stevige snuif zakenrecht
§ vermogen, vertegenwoordiging, rechtspersoon, als u die drie begrippen en hun regels juist
kan combineren bent u al halfweg
o Vennootschapsrecht in belangrijke mate gaat over economische organisaties die
geldverdienmachines zijn Þ
§ kennis van basisbegrippen boekhoudrecht onmisbaar
§ de ideale vennootschapsjurist kan met bankiers, economen, managers, boekhouders
praten omdat hij hun taal begrijpt
Context is belangrijk
- Lees daarom de economische pagina’s van kranten als De Standaard of De Tijd, probeer eens The
Economist of de Financial Times
Manieren om rechtspersonenrecht te bestuderen
- Het fenomeen vennootschap en vereniging in de maatschappij: welke functies vervullen die “instellingen”?
o Als het ware sociologisch/antropologisch
o maar ook normatief: wat zou doel van bv. vennootschap moeten zijn? Aandeelhouders verrijken?
Werknemers zinvol bestaan bieden? “sustainable development”?
• cf recent losgebarsten “corporate purpose” discussie
- Economisch: men stopt een aantal “inputs” in de doos, bv. geld, werknemers, intellectuele eigendom en
gebouwen, en wat komt er uit, wie heeft aanspraak op wat en vooral: hoe kan men het meest efficiënt
(kosten-baten analyse) output genereren ?
- Juridisch-technisch: hoe richt je zo iets op, wat zijn de werkingsregels, hoe maak je er een einde aan
(ontbinding)? hoe werkt het? Wat mag er en wat mag er niet?
- Corporate governance-perspectief: onderneming als samenspel van “stakeholders” zoals aandeelhouders,
schuldeisers, werknemers, managers, … die allen, vrijwillig, in dezelfde boot zitten maar toch gedeeltelijk
tegengestelde belangen hebben Þ hoe leidt men die belangentegenstellingen (“agency conflicts”) in
goede banen ?
=> Deze beweging heeft vandaag de wind in de zeilen. Is ook een manier om naar vennootschappen te
kijken. Hoe houden we alle belangentegenstellingen in een venn onder controle?
4
