In dit document staat ALLES wat Prof Van Hees gezegd heeft tijdens de hoorcolleges van . LETTERLIJK ALLES. Er kan af en toe een spellingsfoutje in staan door het heel snel typen. Met deze samenvatting heb je sowieso een 20/20!
Wetboek mag je gebruiken op examen! Je mag daar NIET in schrijven maar wel dingen in aanduiden
met fluostift.
Examen met cesuur= 27/40 halen om erdoor te zijn
Laatste hoorcollege 23/12= alle vragen moeten gesteld zijn
1.Redenen
Redenen= waarom vennootschap oprichten =
- Om fiscale redenen=omdat je veel belasting moet betalen als gewone werknemer en als je
dan vennootschap opricht= laag inkomen laten uitbetalen door vennootschap en die gaat u
ook elk jaar een winstuitkering doen en daarop betaal je geen sociale zekerheid
- Bedrijf overdragen naar volgende generatie= via vennootschap
- Vennootschap is ook een goede samenwerkingsvorm voor mensen die willen investeren
want je hebt er die het geld hebben maar geen idee hebben hoe het werkt en andere
hebben dan geen geld maar wel ideeën dus dan kunne die samenwerken
- Gelijkheid= als je samenwerkt met iemand en je wilt dat een juridische structuur geven= bij
arbeidsovereenkomst is er altijd een gezagsrelatie en dat is niet bij een vennootschap want
dan is er een samenwerking va personen die op hetzelfde niveau staat dus geen
gezagstructuur = aandeelhouders staan op een gelijk niveau= hebben gelijke rechten en
verplichtingen vb alg vergadering nv Colruyt en ik kan een aandeel kopen op de beurs en dan
ben ik een volwaardige aandeelhouder, ik mag naar die alg vergadering en ik heb evenveel te
zeggen als de familie Colruyt= dat betekent niet dat ik ook daadwerkelijk iets te zeggen heb
- Beperking van je aansprakelijkheid= GOED KENNEN! = voor vennootschap = ideale manier
om aansprakelijkheid te beperken= als het slecht gaat met je activiteit dan gaat die failliet
maar bij vennootschap mag je stukje van je privaat vermogen afzonderen en daarmee ga je
je activiteiten beginnen= bij faillissement ben je dat stukje dan kwijt maar de rest van uw
private spullen blijft van u
Maar wat zijn nu de bronnen van het vennootschapsrecht?
2019= grote hervorming van het vennootschapsrecht= de aanleiding= bestaand recht was
verouderd= in 2019= wetboek van vennootschappen en verenigingen
Eerst eens kijken naar de structuur van dat boek alvorens te beginnen leren.
Boek= bestaat uit 5 grote delen en daar zitten 18 boeken in= ieder artikel heeft als eerste cijfer het
cijfer van het boek waarin het zit
1
,MAAR nog aantal andere bronnen= op 3 niveaus=
1. Nationaal niveau = wetboek van venn en verenigingen Maar nog 2 de bron= overeenkomstenrecht=
reden? Tot 2019 was een vennootschap een overeenkomst tss min 2 personen. Na 2019 zeiden ze
dat een vennootschap een rechtshandeling is dus kan je nu ook venn oprichten met 1 persoon
2. Europees = EU vaardigt richtlijnen uit= via dit gaat die alles eenvormig maken want nv in
Nederland was niet hetzelfde als nv in Belgie. We hebben ook Europees verordeningen= zijn
rechtstreeks toepasselijk= ze voert daarmee Europese vennootschapsvormen in
Ook vrije vestigingen= Verdrag inzake de verwerking van de EU= zit ook het vrij verkeer in en ook
vrije vestiging= dat betekent dat het mogelijk moet zijn om uw zetel te verplaatsen naar een ander
land als u een vennootschap bent
3. Internationaal= heb je een aantal verdragen= vb verdragen over erkenning van vennootsch
Mogelijkheden
Vroeger vennootsch als overeenkomst= dus moest je met min 2 personen zijn. Er staat geen max op.
AGEAS= een groep met veel aandelen= heeft te maken met verzekeringen
NU is het anders= je kan ook vennootsch oprichten als je alleen bent dus 1 persoon= in praktijk wordt
die regel afgeremd= ze hebben de regel enkel voor de nv ( naamloze vennootsch) en BV . bij de
andere moet je nog steeds met 2 zijn.
Maar wat is een vennootschap?
Zie wetboek van vennotsch= zie artikel 1:1= opgericht bij een rechtshandeling= handeling die je stelt
met de bedoeling juridische gevolgen te hebben.
Die een inbreng doen= je moet iets ter beschikking stellen van je vennootschap= is een pot= en dat
kan vanallles zijn vb zelfs gewoon turnpantoffels
Je moet ook een doelstelling hebben= vb uitbaten van een bakkerij
Eerste doel= winst maken en winst verdelen. Er zijn vennootschappen die nooit winst maken
Wat is verschil tss vennotschap en vereniging en stichting enzv
Artikel 1.2 = legt uit wat een vereniging is = vb vzw = wordt opgericht bij een overeenkomst van 2 of
meer personen= dat is al het verschil met venn
Nog een verschil= je hebt een belangeloos doel vb ontspanning aanbieden aan jongeren en nog een
verschil = je mag nooit een winstuitkering doen bij vereniging= hebben WEL winst vb je organiseert
een wafelverkoop maar die mag je niet gebruiken als uitkering aan de leden maar je moet dat in de
doelen steken.
Stichting=artikel 1.3= rechtspersoon ZONDER leden= is al een groot verschil met de vorige = ook ee
rechtshandeling zoals venn
OOK hier mag je geen uitkeringen geven aan de bestuurders alleen aan het doel
2
,Maar wat nu met een onverdeeldheid?
Zijn goederen waarop meerdere personen aanspraak hebben= kan onvrijwillig of vrijwillig ontstaan.
Vb onvrijwillig= in geval van overlijden= jij bent erfgename en je hebt nog 2 broers enz zussen
Vb vrijwillig = wij kopen een auto met meerdere personen en gebruiken die elks om de week
Je hebt geen gemeenschappelijke doelstelling= bij onverdeeldheid
Uit een onverdeeldheid kan een vennootschap uitvloeien= sommige mensen weten dat zelfs nog niet
Maar wat verschil tss venn en overeenkomst?
Bij een gewone overeenkomst is er GEEN inbreng + geen doelstelling van winstoogmerk en
winstverdeling
Maar welke vennootschapsvormen kent nu het wetboek van venn?
4 vormen=
nv= naamloze vennootschap
Bv= besloten venn
Cv= coöperatieve venn
De maatschap= maar zijn aantal variaties
vind je terug in artikel 1:5= GOED KENNEN
Paragraaf 1= venn zonder rechtspersoonlijkheid = 1. De maatschap
Paragraaf 2= venn met rechtspersoonlijkheid= 1. BV 2. Coop venn en 3. De NV
Ook de VOF= variant van de maatschap, ook Europese nv ( Europese nv) en ook de SCE
Paragraaf 3=
Aan de basis van een vennootschap kan een overeenkomst liggen maar dat moet niet. Bij een
vennootschap van 2 of meer moet dat maar als je alleen eentje opricht niet
Het verschil in paragraaf 1 heb je geen rechtspersoonlijkheid en in paragraaf 2 wel
Maar wat is rechtspersoonlijkheid
J bent een volwaardig rechtssubject= Het recht erkent u; u hebt een naam;een adres; een
nationaliteit en we zijn ook handelingsbekwaam= we kunnen volwaardig in het rechtsverkeer
optreden; kan verbintenissen opnemen
Vb 3 personen en we hebben een vennootschap met rechtspersoonlijkheid= een entiteit die losstaat
van onszelf= die heeft dezelfde kenmerken als een volwaardig rechtssubject. Rechtspersoon kan u
ook dagvaarden vb de Colruyt
Rechtspersoon zie je niet en dat is het verschil met een fysiek persoon
Verschil met of zonder rechtspersoonlijkheid=
- Zonder= de entiteit staat niet los van onszelf; we creëren een onverdeeldheid, dus geen EV=
die kan je niet als entiteit dagvaarden enkel de vennoten kan je dagvaarden
Als je ooit een vennootschap opricht = voor beperking van aansprakelijkheid maar je ziet dat
zonder rechtspersoonlijkheid dat die beperking NIET het geval is
3
, - Heeft wel een EV
Beperkte aansprakelijkheid= je steekt iets in de vennootschap n dat is het enige dat je ka
verliezen als het slecht gaat dus niet je privaat vermogen. Heb je dat automatisch bij
vennootschap met rechtspersoonlijkheid= NEE!!!
1 een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid= vb 3 vennoten we creëren een
onverdeeldheid= 2 situaties mogelijk:
- Vennoot 1 heeft schulden= als die die niet meer kan betalen = waar kunnen de persoonlijke
schuldeisers beslag op leggen= gaan beslag leggen op goederen van vennoot 1
Kunnen die schuldeisers aan wat je in de vennootschap hebt gestoken= NEE!! Want
onverdeeldheid
- De vennootschap heeft schulden= die schuldeisers van die vennootschap waar gaan die
beslag op leggen= op dat potje dat gemeenschappelijk is. Vb een wagen; roerende goederen
en al die vennootschap onvoldoende middelen heeft= gaan ze beslag leggen op de goederen
van de individuele vennoten= onbeperkte aansprakelijkheid ookal heb je er vb maar 1000
euro ingestoken dan kan je nog gehouden worden voor 1 miljoen
2 Vennootschap met rechtspersoonlijkheid
- wat als vennoot 1 persoonlijke schulden heeft= eerst op. Vermogen van vennoot 1 maar wat als dat
niet genoeg is = schuldeisers kunnen niks uit de andere vennoten halen!! Vb met colruyt voor 42
euro beslag leggen= kan niet dus kan niks uit vennootschap halen
- de vennootschap heeft schulden= waar gaan die schuldeisers beslag op= op het vermogen van de
vennootschap maar wat als niet genoeg middelen= PAS OP= aantal vennootschap waar waterdichte
muur zit tussen u en de vennootschap= dus schuldeisers kunnen niet aan uw vermogen= beperkt
aansprakelijkheid vb bij nu en bv
Maar soms is er geen waterdichte muur en dat is met onbeperkte aansprakelijkheid vb VOF
DUS RECHTSPERSOONLIJKHEID IS NIET HETZELFDE ALS BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
Wanneer ontstaat nu rechtspersoonlijkheid
Artikel 2:6= rechtspersoonlijkheid ontstaat niet automatisch= moet bepaalde documenten
neerleggen bij de griffie
Verder in paragraaf 1= ddie andere 3 vennootschappen moeten voor rechtspersoonlijkheid laten
inschrijven bij register bij kruisrechtbank voor ondernemingen
Systeem van typendwang of gesloten systeem= als u een vennootschap opricht= wat ga je oprichten=
nv,bv, VOF= moet je daar uit kiezen format je zelf iets creëren= NEE u mag alleen een type nemen
dat in artikel 1:5 staat en dus door de wet is erkend
De sanctie daarvan= de rechter gaat dan di vennootschap herleiden naar een van die bestaande
types
Volgende begrippen goed kennen= belangrijk bij keuze vennootschapstype
- Onderneming= alle vennootschappen met of zonder rechtspersoonlijkheid worden
beschouwd als ondernemingen
- Rechtspersoonlijkheid= bij zonder altijd onbeperkte aansprakelijkheid hebben ; wanneer
wel= kan je kiezen
4
, Vennootschapen met onbeperkte aansprakelijkheid = zeer weinig reglementering je moet
ook heel weinig inzage geven en je zal niet altijd schulden hebben dus je commercieel risico
is dan niks dus daarom misschien onbeperkte aansprakelijkheid
- Beperkte aansprakelijkheid of onbeperkte = is altijd hoofdelijke onbeperkte aansprakelijk=
men kan bij u de schuld komen halen vb schuld van 30 000 euro en ze komen die 30000 bij u
halen
- Persoonsvennootschappen en kapitaalvenoootschappen= vb personenvenn= vof en vb
kapitaalvenn = een nv
Eerste= een vennootschap intuitu personae= belangrijk met wie je de overeenkomt wil
sluiten; dus je wilt dat enkel met die persoon dus bij de vennootschap wil dat zeggen dat je
daarin wil zijn omdat de andere persoon Frans en Anna zijn
Bij kapitaal= maakt niet uit wie de tegenpartij is vb een aandeel van Colruyt die interesseren
er enkel in dat je betaalt
Verschil tussen vorige vennootschap = 3 manieren
- Probleem bestuur
- Lot van de vennoten
- Overdraagbaarheid van de aandelen
1ste manier Een nv = kapitaalvennootschap= ben je verplicht een bestuur op te richten= waarom=
omdat je in principe niet weet wie je mede vennoten zijn
Bij personenvenn moet dat niet omdat je vertrouwen hebt in die andere want je kent die andere
2de verschil= als er ij iets gebeurt dan is dat het einde van de vennootschap= dat is zo bij
personenvenn
Bij een kapitaalvenn is da niet het geval vb als jij een aandeel hebt bij Colruyt en je sterft dan gaat
Colruyt niet stoppen
3de verschil= personenvenn= kan je je rechten niet of moeilijk overdragende als Maria komt opdagen
in plaats van Anna
Je kan wek die 3 verschillen zelf een beetje aanpassen via uw statuten
Niet alle vennootschapstypes kunnen als een personen. Of kapitaalvenn worden gezien= vb bv en cv
= hebben eigen kenmerken
In een bv en cv moet je bestuur oprichten maar ja is de overdraagbaarheid niet vrij ook dat lot van
vennoten ligt niet vast
Vast kapitaal en variabel kapitaal
Kapitaal= iedere vennoot moet een inbreng doen
Als kiest voor een vennootschap met vast kapitaal= zeer moeilijk om je kapitaal te wijzigen vb nv=
moet heel wat regels naleven vb bij kapitaalsverhoging = beperkte aansprakelijkheid
Met variabel kapitaal = vb vof= kan je heel soepel dat kapitaal wijzigen= onbeperkte
aansprakelijkheid
Continu bestuur tegenover discontinu bestuur
5
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
√ Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, Bancontact of creditcard voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper brittjulien. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €6,99. Je zit daarna nergens aan vast.
