Volledige lesnotities vennootschappen en verenigingen + schema's + casusles

VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Vennootschappen
 Samenwerkingsvormen die gericht zijn op maken winst
 Winst = meer opbrengsten dan kosten / uitgaven
 Verrijking leden
o Aandeelhouders of vennoten

Vereniging
 Organisatie, samenwerkingsverband (later genuanceerd)
 Belangeloos doel: niet financieel doel
 2 of meer leden
 Bijv. Amnesty International
 Indien winst moest je dit herinvesteren in het doel
 Winst niet verdelen onder de leden

Stichting
 Foundation
 Bijv Bill Gates & Melinda: malaria als ziekte uit de wereld helpen
 Verklaring voor notaris waardoor je rechtspersoon krijgt
 Indien winst: niet naar de stichter
o Hij kan hier niet meer aan
 Geen leden
 Wordt altijd in het leven geroepen door natuurlijke persoon, de stichter
o Heeft geen leden, stichters zijn geen lid van hun eigen stichting
o Beheerd door bestuurders die beslissen over bijvoorbeeld sponsering malaria
o Geen winst stichters en bestuurders

PRAKTISCH
 Slides
 Cursus afhalen topcopy
 Bepaalde onderdelen zelfstandig studeren
 Basisbeginselen boekhoudrecht
o Eigen en vreemd vermogen
o Vast en vlottend activa

EXAMEN
 Schriftelijk examen 3u
 60 procent casussen
 Waarom vraag: wat is het nut van deze regel? Waarom heeft de wetgever dit uitgevonden?
 Toepassingsvraagjes: juist of niet vraagjes
o NV verboden meer dan 100.000 aandelen uit te geven: waar of niet waar
 Indien correcte procedure niet gevolgd moet je dit zien
o Maar procedures niet van buiten blokken

VENNOOTSCHAP

= MEESTAL RECHTSPERSOONLIJKHEID
 Minstens 1 / meestal meerdere AH: stoppen iets in de vennootschaps”doos”
o Een inbreng, iets dat in geld waardeerbaar is
o Geld of iets anders bijv onroerend goed / specialisatie
o In ruil ik krijg X procent van de winst
o Meestal heeft aandeelhouder ook stemrecht
o Aandeel = een recht incorporeert om een bepaald aandeel in winst te krijgen en stemrecht
over bepaalde beslissingen

,  Aandeelhouder vs schuldeiser!
o Schuldeiser = schuldvordering op vennootschap
 Contract als bank: lening 10 miljoen
 Terugbetaling met intrest
 Een vordering op basis van kredietovereenkomst
 Vaste claim van x per maand
 Vennootschap verbintenis elke maand terug te betalen
 Indien niet: dwanguitvoering (anders bijvoorbeeld beslag leggen)
 Bijv. staalleverancier: 2 maand na levering tijd betalen, indien niet betalen zal hij
vordering afdwingen door naar rechtbank te gaan
 = vaste schuldvordering
 Samenloop: eerst schuldeisers betalen, nadien aandeelhouders
Bij samenloop = vennootschap wordt failliet verklaard
Schuldeisers moeten zo snel mogelijk bankrekening, activa in beslag nemen (claim
lanceren)
Aandeelhouders zijn achtergesteld


o Aandeelhouder
 Recht op percentage van de winst
 = eventuele schuldvordering
 Indien er geen winst is, krijg je als aandeelhouders niets
 Aandeelhouders beslissen collectief of ze winst gaan uitdelen aan zichzelf
 Uitbetaling = uitkering OF geherinvesteerd

o Werknemers
 Recht op loon los van de vraag of ze winst maken

 Bestuur vennootschap
o Aandeelhouders benoemen hunzelf vaak als bestuurder en leiden vennootschap dagelijks
o Grotere vennootschap bijvoorbeeld proximus
 Dagelijkse leiding berust niet bij bestuurders maar bij managers

MANIEREN OM RECHTSPERSONENRECHT

 Economisch oogpunt: mensen, middelen, int’l eigendomsrecht
o Met bepaalt doel
o Hoe kan dit het meest efficiënt?

 Juridisch technisch: dit doen wij
o Aandeelhouders, schuldeisers, werknemers die samen bepaald doel willen bereiken maar
hebben toch tegengestelde belangen
o Hoe meer risicovolle investeringen, hoe meer kans op hogere winst
 Activiteit ondernemen die niet alle vennootschappen al hebben
 Een eigen markt creëren
 Aandeelhouders is vaak akkoord want hebben vaak meerdere aandelen in andere
vennootschappen
VS schuldeisers zijn meer risico avers

TWEE VOORNAAMSTE FUNCTIES

 Onderneming uitbaten
 Pure vermogensbeheer: geen activiteit hebben die op markt zijn gericht

,ONDERNEMING

 Juridisch gezien is elke vennootschap een onderneming maar een onderneming is niet altijd een
vennootschap
 Wel algemeen begrip in WER
– Maar voor toepassing van verschillende boeken in WER geldt licht verschillende definitie
• Bv.mededingingsrecht • Marktpraktijken

DEFINITIE

 Alle privaatrechtelijke rechtspersonen:
o elke vennootschap met rechtspersoonlijkheid
o alle vennootschappen hebben rechtspersoonlijkheid behalve de maatschap
o alle vennootschappen met rechtspersoonlijkheid zijn dus ondernemingen in het WER

 Ook entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij ze niet op winstuitkering gericht zijn
o Maatschap die geen rechtspersoonlijkheid heeft maar wel een vennootschap is, dus per
definitie gericht is op winstuitkering
Dit is ook een onderneming in de zin van het WER

 => feitelijke verenigingen niet (bv. vakbonden, politieke partijen) = geen rechtspersoonlijkheid,
maatschap (vennootschap) wel

 Natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit

ANDERE ONDERNEMINGSDEFINITIES

 Milieuwetgeving: milieuvergunning hebben
 Wet organisatie bedrijfsleven: meer dan 150 werknemers

= er is geen uniforme definitie in het WER, maar alle vennootschappen zijn wel ondernemingen in het WER
 Gevolg: ze zijn allemaal onderworpen aan insolventieprocedures / niet burgerrechtelijke bewijs

DEFINITIE VENNOOTSCHAP

 Wetboek is opgedeeld in 18 boeken
Nummering boek / : / nummer wetsartikel
! inbreng ! cruciaal element
Vennootschap is vrouwelijk woord
 Vennoten of aandeelhouders
o Iedereen die een inbreng doet
 Maatschap heeft ook een vermogen, maar niet in een rechtspersoon gestoken
Ze worden toegewezen aan vennootschap, dat een doelvermogen is
Bijvoorbeeld ingebracht huis: een apart vermogen, persoon x die dit inbrengt kan hier niet meer met
doen wat hij wilt
 1 van de doelen is winst maken en vroeg of laat onder aandeelhouders verdelen
o Laatst mogelijk moment: bij de ontbinding van de vennootschap
o Maar let op: eerst schuldeisers betalen
 Bepaalde activiteit = dit is het voorwerp van de vennootschap
o Bij de oprichting: geschreven oprichtingsakte
o Dit bevat de statuten = basiswerkingsregels over organisatie bestuur, voorwerp vennootschap
(welke activiteiten mag vennootschap ondernemen)
 gevolg: vennootschap mag ENKEL deze activiteit ondernemen !
Indien je iets anders wilt doen: stemming met statuutwijziging

, VERENIGING
DEFINITIE VERENGIGING
 Leden <-> vennootschap: aandeelhouders
 Belangeloos doel: ander doel dan de leden verrijken
 Rechtstreeks nog onrechtstreeks winst uitdelen behalve voor belangeloos doel
o Indien toch winst uitkeren = mogelijkheid nietig verklaring winstuitkering + vereniging
o Ook geen onrechtstreekse uitkering 1:4
Bijvoorbeeld: je huurt gebouw aan veel te hoge prijs van lid
Indien fiscus ontdekt: belast aan vennootschapsbelasting

 Bijvoorbeeld ziekenhuizen, rusthuisgroepen, vzw’s

STICHTING
 Rechtspersoon, zonder leden
 Eenzijdige rechtshandeling <-> contract: vereniging
 In belgië: naar notaris
 Bijv. Museum rubens opbouwen, ik kan nooit meer terug aan deze schilderijen
o Maar indien miljoenen per jaar aan inkomsten: mogen niet aan stichter gegeven worden, niet
aan bestuurders, niet aan derden
o Moeten allemaal geherinvesteerd worden
 Bijv. Na onze dood voorzien in levensonderhoud gehandicapt kind
o Winst mag dan wel uitgekeerd worden aan gehandicapt kind want is doel

VENNOOTSCHAP: NADERE ANALYSE
INBRENG
 Basisonderscheid
o In geld: alles cash of overschrijving
o Natura: al derest bijv materiële (voorwerp) en immateriële goederen (schuldvordering,
licentie, niet concurrentie verplichting)
 Indien Beperkte Aansprakelijkheid (nv of bv): aandeelhouders kunnen niet worden
aangesproken voor schulden vennootschappen
• Revisor ingehuurd om natura te controleren; wordt dit niet aan te hoge
waarde in boekhouding opgenomen
• “super boekhouder”
• Wettelijk verplicht
• Wanverhouding ingebrachte goed vs aandelen

o Inbrengen in nijverheid
 Bijvoorbeeld eerste 2 werknemer, nog geen geld om aan te betalen = werken
gedurende 5 jaar zonder loon
 Inbreng: belofte om 5 jaar te werken zonder loon ruil voor deel van de winst

o Inbreng in eigendom / genot (na mijn pensioen zelf gebruiken) handig indien je het terug wil
nemen na bepaalde tijd of interessant indien faillissement

UITKERING
 Dividend = je bruikdeel in totale winst
o 1x per jaar beslist wat er met winst gebeurd
o In algemene vergadering aandeelhouders
 Bijna altijd in de vorm van geld
 Soms in natura bijv bijkomende aandelen = stockdividend

 Uitkering dividenden worden belast
= roerende voorheffing
Gemiddeld 30 procent