VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Vennootschappen
Samenwerkingsvormen die gericht zijn op maken winst
Winst = meer opbrengsten dan kosten / uitgaven
Verrijking leden
o Aandeelhouders of vennoten
Vereniging
Organisatie, samenwerkingsverband (later genuanceerd)
Belangeloos doel: niet financieel doel
2 of meer leden
Bijv. Amnesty International
Indien winst moest je dit herinvesteren in het doel
Winst niet verdelen onder de leden
Stichting
Foundation
Bijv Bill Gates & Melinda: malaria als ziekte uit de wereld helpen
Verklaring voor notaris waardoor je rechtspersoon krijgt
Indien winst: niet naar de stichter
o Hij kan hier niet meer aan
Geen leden
Wordt altijd in het leven geroepen door natuurlijke persoon, de stichter
o Heeft geen leden, stichters zijn geen lid van hun eigen stichting
o Beheerd door bestuurders die beslissen over bijvoorbeeld sponsering malaria
o Geen winst stichters en bestuurders
PRAKTISCH
Slides
Cursus afhalen topcopy
Bepaalde onderdelen zelfstandig studeren
Basisbeginselen boekhoudrecht
o Eigen en vreemd vermogen
o Vast en vlottend activa
EXAMEN
Schriftelijk examen 3u
60 procent casussen
Waarom vraag: wat is het nut van deze regel? Waarom heeft de wetgever dit uitgevonden?
Toepassingsvraagjes: juist of niet vraagjes
o NV verboden meer dan 100.000 aandelen uit te geven: waar of niet waar
Indien correcte procedure niet gevolgd moet je dit zien
o Maar procedures niet van buiten blokken
VENNOOTSCHAP
= MEESTAL RECHTSPERSOONLIJKHEID
Minstens 1 / meestal meerdere AH: stoppen iets in de vennootschaps”doos”
o Een inbreng, iets dat in geld waardeerbaar is
o Geld of iets anders bijv onroerend goed / specialisatie
o In ruil ik krijg X procent van de winst
o Meestal heeft aandeelhouder ook stemrecht
o Aandeel = een recht incorporeert om een bepaald aandeel in winst te krijgen en stemrecht
over bepaalde beslissingen
, Aandeelhouder vs schuldeiser!
o Schuldeiser = schuldvordering op vennootschap
Contract als bank: lening 10 miljoen
Terugbetaling met intrest
Een vordering op basis van kredietovereenkomst
Vaste claim van x per maand
Vennootschap verbintenis elke maand terug te betalen
Indien niet: dwanguitvoering (anders bijvoorbeeld beslag leggen)
Bijv. staalleverancier: 2 maand na levering tijd betalen, indien niet betalen zal hij
vordering afdwingen door naar rechtbank te gaan
= vaste schuldvordering
Samenloop: eerst schuldeisers betalen, nadien aandeelhouders
Bij samenloop = vennootschap wordt failliet verklaard
Schuldeisers moeten zo snel mogelijk bankrekening, activa in beslag nemen (claim
lanceren)
Aandeelhouders zijn achtergesteld
o Aandeelhouder
Recht op percentage van de winst
= eventuele schuldvordering
Indien er geen winst is, krijg je als aandeelhouders niets
Aandeelhouders beslissen collectief of ze winst gaan uitdelen aan zichzelf
Uitbetaling = uitkering OF geherinvesteerd
o Werknemers
Recht op loon los van de vraag of ze winst maken
Bestuur vennootschap
o Aandeelhouders benoemen hunzelf vaak als bestuurder en leiden vennootschap dagelijks
o Grotere vennootschap bijvoorbeeld proximus
Dagelijkse leiding berust niet bij bestuurders maar bij managers
MANIEREN OM RECHTSPERSONENRECHT
Economisch oogpunt: mensen, middelen, int’l eigendomsrecht
o Met bepaalt doel
o Hoe kan dit het meest efficiënt?
Juridisch technisch: dit doen wij
o Aandeelhouders, schuldeisers, werknemers die samen bepaald doel willen bereiken maar
hebben toch tegengestelde belangen
o Hoe meer risicovolle investeringen, hoe meer kans op hogere winst
Activiteit ondernemen die niet alle vennootschappen al hebben
Een eigen markt creëren
Aandeelhouders is vaak akkoord want hebben vaak meerdere aandelen in andere
vennootschappen
VS schuldeisers zijn meer risico avers
TWEE VOORNAAMSTE FUNCTIES
Onderneming uitbaten
Pure vermogensbeheer: geen activiteit hebben die op markt zijn gericht
,ONDERNEMING
Juridisch gezien is elke vennootschap een onderneming maar een onderneming is niet altijd een
vennootschap
Wel algemeen begrip in WER
– Maar voor toepassing van verschillende boeken in WER geldt licht verschillende definitie
• Bv.mededingingsrecht • Marktpraktijken
DEFINITIE
Alle privaatrechtelijke rechtspersonen:
o elke vennootschap met rechtspersoonlijkheid
o alle vennootschappen hebben rechtspersoonlijkheid behalve de maatschap
o alle vennootschappen met rechtspersoonlijkheid zijn dus ondernemingen in het WER
Ook entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij ze niet op winstuitkering gericht zijn
o Maatschap die geen rechtspersoonlijkheid heeft maar wel een vennootschap is, dus per
definitie gericht is op winstuitkering
Dit is ook een onderneming in de zin van het WER
=> feitelijke verenigingen niet (bv. vakbonden, politieke partijen) = geen rechtspersoonlijkheid,
maatschap (vennootschap) wel
Natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit
ANDERE ONDERNEMINGSDEFINITIES
Milieuwetgeving: milieuvergunning hebben
Wet organisatie bedrijfsleven: meer dan 150 werknemers
= er is geen uniforme definitie in het WER, maar alle vennootschappen zijn wel ondernemingen in het WER
Gevolg: ze zijn allemaal onderworpen aan insolventieprocedures / niet burgerrechtelijke bewijs
DEFINITIE VENNOOTSCHAP
Wetboek is opgedeeld in 18 boeken
Nummering boek / : / nummer wetsartikel
! inbreng ! cruciaal element
Vennootschap is vrouwelijk woord
Vennoten of aandeelhouders
o Iedereen die een inbreng doet
Maatschap heeft ook een vermogen, maar niet in een rechtspersoon gestoken
Ze worden toegewezen aan vennootschap, dat een doelvermogen is
Bijvoorbeeld ingebracht huis: een apart vermogen, persoon x die dit inbrengt kan hier niet meer met
doen wat hij wilt
1 van de doelen is winst maken en vroeg of laat onder aandeelhouders verdelen
o Laatst mogelijk moment: bij de ontbinding van de vennootschap
o Maar let op: eerst schuldeisers betalen
Bepaalde activiteit = dit is het voorwerp van de vennootschap
o Bij de oprichting: geschreven oprichtingsakte
o Dit bevat de statuten = basiswerkingsregels over organisatie bestuur, voorwerp vennootschap
(welke activiteiten mag vennootschap ondernemen)
gevolg: vennootschap mag ENKEL deze activiteit ondernemen !
Indien je iets anders wilt doen: stemming met statuutwijziging
, VERENIGING
DEFINITIE VERENGIGING
Leden <-> vennootschap: aandeelhouders
Belangeloos doel: ander doel dan de leden verrijken
Rechtstreeks nog onrechtstreeks winst uitdelen behalve voor belangeloos doel
o Indien toch winst uitkeren = mogelijkheid nietig verklaring winstuitkering + vereniging
o Ook geen onrechtstreekse uitkering 1:4
Bijvoorbeeld: je huurt gebouw aan veel te hoge prijs van lid
Indien fiscus ontdekt: belast aan vennootschapsbelasting
Bijvoorbeeld ziekenhuizen, rusthuisgroepen, vzw’s
STICHTING
Rechtspersoon, zonder leden
Eenzijdige rechtshandeling <-> contract: vereniging
In belgië: naar notaris
Bijv. Museum rubens opbouwen, ik kan nooit meer terug aan deze schilderijen
o Maar indien miljoenen per jaar aan inkomsten: mogen niet aan stichter gegeven worden, niet
aan bestuurders, niet aan derden
o Moeten allemaal geherinvesteerd worden
Bijv. Na onze dood voorzien in levensonderhoud gehandicapt kind
o Winst mag dan wel uitgekeerd worden aan gehandicapt kind want is doel
VENNOOTSCHAP: NADERE ANALYSE
INBRENG
Basisonderscheid
o In geld: alles cash of overschrijving
o Natura: al derest bijv materiële (voorwerp) en immateriële goederen (schuldvordering,
licentie, niet concurrentie verplichting)
Indien Beperkte Aansprakelijkheid (nv of bv): aandeelhouders kunnen niet worden
aangesproken voor schulden vennootschappen
• Revisor ingehuurd om natura te controleren; wordt dit niet aan te hoge
waarde in boekhouding opgenomen
• “super boekhouder”
• Wettelijk verplicht
• Wanverhouding ingebrachte goed vs aandelen
o Inbrengen in nijverheid
Bijvoorbeeld eerste 2 werknemer, nog geen geld om aan te betalen = werken
gedurende 5 jaar zonder loon
Inbreng: belofte om 5 jaar te werken zonder loon ruil voor deel van de winst
o Inbreng in eigendom / genot (na mijn pensioen zelf gebruiken) handig indien je het terug wil
nemen na bepaalde tijd of interessant indien faillissement
UITKERING
Dividend = je bruikdeel in totale winst
o 1x per jaar beslist wat er met winst gebeurd
o In algemene vergadering aandeelhouders
Bijna altijd in de vorm van geld
Soms in natura bijv bijkomende aandelen = stockdividend
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
√ Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, Bancontact of creditcard voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper RechtenStudent9000. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €17,49. Je zit daarna nergens aan vast.
