Samenvatting
Samenvatting Vennootschapsrecht Bedrijfskunde TEW
- Instelling
- Universiteit Antwerpen (UA)
Samenvatting Vennootschapsrecht Bedrijfskunde TEW
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 37 pagina's
Voorbeeld 4 van de 37 pagina's
In winkelwagen
Voorbeeld van de inhoud
VennootschapsrechtH1: INLEIDING EN BEGRIPPEN
A. Waarom richt je een vennootschap op?
- Samengaan van geld en ideeën
- Fiscale redenen: als je als vennootschap factureert en je betaalt jezelf een klein loon uit, dan
krijg je jaarlijks dividend – last op arbeid is veel hoger dan last op dividend
- Doorgeven van een vermogen (bv. huizen, gronden en aandelen) aan een volgende generatie
- …
Twee belangrijke redenen:
- Een ideale samenwerkingsvorm tussen mensen (arbeidsovereenkomst is niet geschikt want
baas en ondergeschikte) > op “voet van gelijkheid”
Als je een aantal aandelen, dan word je aandeelhouder en ben je gelijkaardig aan alle leden
van de familie Colruyt die ook aandelen hebben. Op de algemene vergadering mag je vragen
stellen, meestemmen, … Het is niet omdat je weinig aandelen hebt, dat je minder rechten
hebt. Pakket aandelen bepaalt wel je macht.
- Beperking van aansprakelijkheid: wanneer onderneming failliet gaat, dan ben je ook je
privaat vermogen kwijt. Bij een vennootschap neem je een stukje van je privévermogen
(€25000), je steekt dat in je vennootschap en met dat vermogen ga je
ondernemingsactiviteiten ontplooien (je bent dan enkel €25000 kwijt en niet je
privévermogen).
B. Bronnen van het vennootschapsrecht
Wetswijziging 1 mei 2019 > wetboek vennootschappen en verenigingen. Redenen van wijziging:
- Vroeger was het startkapitaal erg hoog > nu staat de BV voor iedereen open (BV heeft geen
maatschappelijk kapitaal meer)
- Vroeger heel veel types van vennootschappen (meer dan 15)
- Vroeger heel strikt gereglementeerd > nu meer suppletief (aanvullend) recht dat geldt als je
niets anders voorzien hebt
- Vroeger onderscheid tussen burgerlijke (bv. iemand die appartement koopt en verhuurt) en
handelsvennootschappen – deze hadden aparte regels > nu geen onderscheid meer
- Statutaire zetel kan gewijzigd worden
Structuur van het wetboek
Opgedeeld in boeken en in delen. Boek 2 heeft te maken met rechtspersoonlijkheid, deel 2 met de
verschillende types vennootschappen en deel 4 – boek 12 met herstructurering. Over coöperatieve
vennootschap gaan we niet zoveel zien aangezien dit vrij gelijkaardig is aan BV.
❖ Nationaal
▪ Wetboek vennootschappen en verenigingen
▪ Overeenkomstenrecht: vroeger noemden we een vennootschap een overeenkomst,
nu niet meer. Geldigheidsvereisten gelden wel nog steeds voor vennootschappen.
❖ Europees
▪ Richtlijnen > harmonisatie
▪ Verordening > direct toepasselijk (zie wetboek deel 5: dit is uitvoeringswetgeving
van Europese verordeningen)
1
, ▪ Verdrag werking van de Europese Unie (VWEU) > o.a. kartelregels, vrij verkeer van
goederen, diensten, personen & vestiging
❖ Internationaal > verdragen
A. Mogelijkheden
Vroeger vennootschap = overeenkomst. Nu een rechtshandeling > je moet minstens met 2 zijn (geen
maximum). Later werd wel een eenpersoonsvennootschap in het leven geroepen.
Nu kan je een vennootschap oprichten met 1 persoon, maar in de praktijk kan dit enkel een NV of
een BV zijn. Bij andere vennootschapsvormen moet je nog steeds met 2 zijn (zoals VOF en CommV).
Bij een coöperatieve vennootschap moet je met 3 zijn.
C. Wat is een vennootschap?
Zie art. 1.1. WVV.
- Je moet altijd iets inbrengen (geld, kennis, voorwerpen, …)
- De doelstelling is om winst te maken en uit te keren – dit betekent niet dat elk bedrijf winst
maakt (bv. farmaceutische industrie: hopen ooit een vaccin te ontwikkelen) en uitkeert
(winst kan bv. gebruikt worden om te investeren in het bedrijf)
Deze zaken zijn niet het geval bij een overeenkomst of vzw. Een vzw kan je oprichten zonder inbreng
en bij een vzw mag je geen winst maken.
Vennootschap ↔ overeenkomst
o Inbreng (geld of voorwerpen)
o Winstoogmerk &
winstverdeling Vennootschap ↔
onverdeeldheid
o Bij een vennootschap heb je samen rechten op hetzelfde voorwerp (bv. gezamenlijk
bouwgrond aankopen of goederen die je erft)
o Je hebt hierbij geen doelstelling
o Een onverdeeldheid kan wel uitgroeien tot een
vennootschap Vennootschap ↔ vereniging (vzw)
o Art 1.2
o Opgericht bij overeenkomst
o Belangeloos doel: winstoogmerk is de doelstelling niet
o Ter ondersteuning van belangeloos doel: zorgen voor financiële middelen (bv. wafelverkoop)
o Vereniging mag geen winst
uitkeren Vennootschap ↔ stichting
o Art 1.3
o Rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling (vennootschap heeft vennoten, je
kan lid zijn van vzw)
o Belangeloos doel
o Stichting mag geen winst uitkeren
2
, D. 4 basisvormen
• Maatschap > aantal variaties (VOF, CommV, tijdelijke en stille vennootschap)
• Besloten Vennootschap
• Naamloze Vennootschap
• Coöperatieve Vennootschap
Ook nog enkele Europese vennootschappen:
• Europese Vennootschap (Europese NV)
• Europese Coöperatieve Vennootschap
• Europese Economische Samenwerkingsverband
Art 1.5 > paragraaf 1, 2 & 3: alle vennootschapstypes die wij in België kennen
Paragraaf 1 – Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap)
Paragraaf 2 – Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
Paragraaf 3 – Europees Samenwerkingsverband is niet echt een vennootschap, maar heeft wel
rechtspersoonlijkheid
E. Typedwang of gesloten systeem
Art 1.5 noemt een aantal vennootschapstypes. Je mag geen andere vennootschapstypes oprichten.
F. Rechtspersoonlijkheid
3 personen richten een vennootschap op met rechtspersoonlijkheid. Entiteit heeft volledig zelfde
kenmerken als je hebt als fysiek persoon (naam, nationaliteit, vermogen, overeenkomst sluiten,
dagvaarden, …) > heeft eigen vermogen, afzonderlijk van de vennoten.
Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (paragraaf 1): je creëert geen aparte entiteit. Er ontstaat
een soort van onverdeeldheid. Heeft geen eigen entiteit.
Rechtspersoonlijkheid is niet automatisch gelijk aan beperkte aansprakelijkheid.
Beperkte aansprakelijkheid: als je er €1000 insteekt, dan ben je enkel €1000 kwijt.
Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap) oprichten:
Situatie 1: Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden (bv. lenen voor huis). Persoonlijke schuldeisers
kunnen niet zomaar iets nemen uit de maatschap.
Situatie 2: Vennootschap heeft schulden. Schuldeisers gaan in eerste plaats beslag leggen op
gemeenschappelijke pot. Meestal zit daar niet genoeg in. Als er niet genoeg in zit, dan mogen ze naar
het vermogen van de vennoten zelf gaan ➔ onbeperkte aansprakelijkheid.
Vennootschap met rechtspersoonlijkheid oprichten:
Situatie 1: Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden (bv. lenen voor huis). Persoonlijke schuldeisers
kunnen beslag leggen op persoonlijk vermogen, maar niet uit de vennootschap (er kan wel beslag
gelegd worden op je aandelen).
Situatie 2: Vennootschap (rechtspersoon) heeft schulden. In eerste plaats beslag leggen op goederen
van rechtspersoon. Er zijn vennootschappen met rechtspersoonlijkheid met beperkte
aansprakelijkheid (BV en NV, CV en SE), maar er zijn er ook die onbeperkte aansprakelijkheid
hebben (VOF). Ook bij maatschap & stille en tijdelijk maatschap.
3
, Zie ook schema p. 50.
Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid?
Boek 2. Artikel 2.6: wat je moet doet om vennootschap met rechtspersoonlijkheid op te richten
(bepaalde documenten indienen bij gerechtelijk arrondissement op rechtbank van Koophandel –
welke documenten staat in 2.8)
Bij Europese ondernemingen: inschrijven in Kruispuntbank voor Ondernemingen – onderdeel
rechtspersonen.
G. Begrippen uit het vennootschapsrecht
❖ Iedere vennootschap (met of zonder rechtspersoonlijkheid) wordt gekwalificeerd als een
onderneming. Burgerlijke (geen handelsactiviteit – bv. appartementen verhuren) en
handelsvennootschappen bestaan niet meer.
❖ Vennootschappen met en zonder rechtspersoonlijkheid (1.5 paragraaf 2 & 1)
❖ Personenvennootschappen ↔ kapitaalvennootschappen
Verschil:
Personenvennootschappen Kapitaalvennootschappen
Intuitu personae overeenkomst. Het maakt niet uit wie je medevennoot
Hoedanigheid van vennoten is belangrijk: is. Bv. NV
persoonlijkheid is determinerend voor
oprichten van vennootschap (omdat Ann &
Jan meedoen, doe ik mee)
Bv. VOF, maatschap
Bestuur van de vennootschap Persoonlijkheid is belangrijk, Persoonlijkheid niet belangrijk,
niet genoodzaakt om bestuur bestuur oprichten is verplicht.
op te richten. Iedere vennoot
kan besturen.
Overdracht van aandelen Onoverdraagbaarheid. Vrije overdracht.
Lot van de vennoten Speelt een rol, heeft een Speelt geen rol.
invloed op
vennootschapsbestaan. Als je
verongelukt, dan is het einde
van de vennootschap.
Sinds 1 mei 2019: je kan via statuten de verschillen verzachten of zelfs volledig weggooien. Je kan bij
personenvennootschap aanpassen dat aandelen wel overdraagbaar zijn of dat vennootschap niet
wordt ontbonden.
Coöperatieve vennootschap kan je niet indelen. Kenmerken van beiden.
Sinds nieuwe wetboek is onderverdeling moeilijker. BV: kapitaalbegrip niet meer in gebruik, rem op
overdracht van aandelen maar ook verplicht bestuur oprichten, lot speelt geen rol, regels
bescherming EV & liquiditeit.
❖ Vennootschappen met vast of variabel kapitaal
4
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
√ Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, Bancontact of creditcard voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper EllaMaes. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €4,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 72841 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen