CONSOLIDATIE EN FINANCIËLE BEDRIJFSDOORLICHTING
Simon Kuhn
DEEL 1: BELGIAN GAAP
INLEIDING
Vele ondernemingen hebben nauwe affiliatiebanden met andere ondernemingen—onderlinge transacties
zoals de verkoop van grondstoffen, het verstrekken van leningen,...
De enkelvoudige jaarrekening zal dan niet meer volstaan om een getrouw beeld te geven van het
vermogen, de resultaten en de financiële positie van de gehele groep.
Het is daarom dat we geconsolideerde jaarrekeningen nodig hebben.
Consolidatie = boekhoudkundige techniek gericht op het opstellen van de financiële staat van een groep:
- opmaken van een financiële staat alsof de groep slechts 1 entiteit is
- alleen elementen die voor derden relevant zijn worden opgenomen
- zo worden onderlinge transacties in de groep geëlimineerd
Het doel van de cursus is om beter inzicht te verkrijgen in het tot stand komen van groepscijfers voor de
beoordeling van financiële structuur, het vermogen, en de performantie van een groep ondernemingen.
H1. WETTELIJK KADER
1.1 REGELGEVING
Er zijn enkele teksten die het toepassingsgebied, de consolidatietechniek en de inhoud van
geconsolideerde jaarrekeningen bepalen.
1. Belgisch Recht → dwingend
- Wetboek van Economisch Recht
- Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
- Koninklijke Besluiten in de voormelde wetboeken
2. Commissie voor Boekhoudkundige Normen → adviserend
- hier kan men terecht voor praktische problemen die niet expliciet in de wet opgelost worden
- niet dwingend, maar men moet een goede reden hebben de adviezen niet te volgen
- geeft ook advies wanneer een onderneming voor 3 tot 5 jaar een andere boekhoudnorm wilt
gebruiken dan BEGAAP (e.g. IFRS)
3. Europese Verordeningen → Europees dwingend recht
- alle Europese en Belgische beursgenoteerde vennootschappen moeten een geconsolideerde
jaarrekening opmaken conform de IFRS normen.
Daarnaast heeft het bestuursorgaan van elke geconsolideerde vennootschap het recht om op vrijwillige
basis er voor te kiezen hun geconsolideerde jaarrekening op te maken in overeenstemming met IFRS.
- volgens KB 18 januari 2005
- dus ook voor niet-beursgenoteerde vennootschappen mogelijk
- maar deze keuze is niet omkeerbaar
De consolidatieregelgeving is niet van toepassing op volgende ondernemingen:
- toezichthouders op kredietinstellingen en beursvennootschappen
- de NBB, het Hedisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas
- beleggingsondernemingen
- vereffeningsinstellingen
,1.2 CONSOLIDATIEPLICHT
De consolidatieplicht geldt voor 2 entiteiten.
1. Moedervennootschap
Art. 3:23 WVV : indien de vennootschap alleen of gezamenlijk 1 of meer dochterondernemingen
controleert.
2. Consortium
Art. 3:24 WVV : alle vennootschappen die deel uitmaken van het consortium moeten een
geconsolideerde jaarrekening maken die alle vennootschappen alsook hun
dochterondernemingen, gezamenlijke dochterondernemingen en geassocieerde
vennootschappen opneemt.
1.3 MOEDERVENNOOTSCHAP, DOCHTERVENNOOTSCHAP& CONTROLEBEVOEGDHEID
DEFINITIES
Een moedervennootschap is een vennootschap die controle uitoefent over een andere vennootschap.
Een dochtervennootschap is een vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegheid bestaat.
Controle is de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de:
- aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders
- oriëntatie van het beleid
Een consoliderende vennootschap is de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt.
→ de vennootschappen opgenomen in de consolidatie zijn dus enerzijds de moeder, en anderzijds de
dochters met hun dochterondernemingen
CONTROLE
Men maakt een onderscheid tussen controle in rechte of controle in feite.
Controle in rechte
vindt zijn oorsprong dus in het wetboek en heeft een onweerlegbaar vermoeden bij:
- meerderheid van de stemrechten
- recht om de meerderheid van de bestuurders / zaakvoerders te benoemen / ontslaan
- controlebevoegdheid op basis van statuten of overeenkomsten
- controlebevoegdheid op basis van een overeenkomst met andere vennoten
(bv. controle over A en B, dan ook controle over de joint-venture tussen A en B)
- gezamenlijke controle
Gezamenlijke controle is de controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen als zij
overeengekomen zijn dat beslissingen omtrent de oriēntatie van het beleid niet zonder
gemeenschappelijke instemming genomen kunnen worden.
(e.g. joint venture)
→ de onderneming waarvan gezamenlijke controle bestaat is een
gemeenschappelijke dochteronderneming
⇔ de controle die een vennootschap alleen of samen met een van haar dochterondernemingen
uitoefent is exclusieve controle
Controle in feite
wanneer er geen onweerlegbaar vermoeden is. Men kan controle in feite weerleggen door een van
bovenstaande argumenten. Er is dus controle in feite:
- wanneer er geen controle in rechte is
- bij een weerlegbaar vermoeden in geval van meerderheid van de stemrechten op de laatste 2
algemene vergaderingen
,Hoe bepaalt men nu de controlebevoegdheid in complexe structuren?
1. De onrechtstreekse bevoegdheid via een dochter wordt opgeteld bij de rechtstreekse
bevoegdheid van de moeder
2. Bij tussenpersonen gaat men meteen uit van controle door de laatste partij
Er wordt geen rekening gehouden met:
- schorsing van stemrechten
- stemrechtbeperkingen
Men moet vaak ook een correctie maken voor aandelen die een dochter ook in hun moeder heeft
waardoor men dus zogezegd “controle” over zichzelf kan hebben. Men vermindert de stemrechten
verbonden aan het totaal van de aandelen van een dochter met:
- stemrechten verbonden aan eigen aandelen
- stemrechten verbonden aan aandelen gehouden door haar eigen dochtervennootschap
Waarom is dit concept van controle nu belangrijk?
→ het geeft aan of een vennootschap (moeder) moet consolideren
1.4 CONSORTIUM OF HORIZONTALE GROEP
DEFINITIES
Een consortium is wanneer een vennootschap samen met een of andere vennootschappen naar
Belgisch of internationaal recht, die geen dochtervennootschappen van elkaar zijn, toch onder centrale
leiding staan.
Dit betekent ook dat er geen holding is of centrale moedervennootschap. Er is gewoon een centraal
management dat verantwoordelijk is voor de verschillende vennootschappen in het consortium.
CENTRALE LEIDING
Onweerlegbaar:
- op basis van overeenkomsten of statutaire bepalingen
- wanneer het bestuur in elke vennootschap voor het merendeel bestaat uit dezelfde personen
Weerlegbaar:
- wanneer het niet onweerlegbaar is
- en wanneer het meerderheid van de stemrechten verbonden aan aandelen door dezelfde
personen (natuurlijk / recht) worden gehouden
VERPLICHTINGEN
Elk van de vennootschappen die het consortium vormen wordt als consoliderende vennootschap
beschouwd.
→ de vennootschappen die het consortium vormen staan gezamenlijk in voor de opstelling en de
openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag.
1.5 GEASSOCIEERDE VENNOOTSCHAP
Een geassocieerde vennootschap is elke andere vennootschap dan een dochter of gezamenlijke dochter
waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarin zij een invloed van betekenis uitoefent
op de oriëntatie van het beleid.
→ geen beslissende invloed (anders zou het controle zijn)
→ wordt vermoed bij meer dan 20% maar minder dan 50%
Let op: niet elke vennootschap waarmee een deelnemingsverhouding bestaat is tevens ook een
geassocieerde vennootschap, maar andersom wel.
,1.6 VRIJSTELLING VAN CONSOLIDATIE
VRIJSTELLING IN GEVAL VAN SUBCONSOLIDATIE
Een Belgische vennootschap die een of meer andere ondernemingen controleert, maar zelf ook een
dochteronderneming is van een vennootschap op een hoger niveau, kan van consolidatie vrijgesteld
worden indien:
1. de vennootschap een dochter is van een consoliderende moeder
2. de beslissing om gebruik te maken van deze vrijstelling genomen wordt door de algemene
vergadering:
- ten minste 90% van de stemmen bij een NV
- ten minste 80% van de stemmen bij een niet-NV
- beslissing voor max. 2 jaar maar wel vernieuwbaar na die periode
3. de consoliderende moeder moet de Europese richtlijnen van consolidatie volgen
4. de vrijgestelde dochter legt de geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag neer binnen 2
maanden nadat ze verkrijgbaar zijn en maximaal 7 maanden na de afsluiting van het boekjaar
5. de neerlegging van de geconsolideerde jaarrekening gebeurt in de taal waarin de dochter haar
jaarrekening neerlegt, tenzij de moeder dit al heeft gedaan in België
6. de dochter moet vermelden waarom zij voor de vrijstelling heeft gekozen in de toelichting bij de
jaarrekening
De vrijstelling van consolidatie kan niet gebeuren indien:
- de onderneming beursgenoteerd is
- de geconsolideerde jaarrekening gevraagd wordt door de ondernemingsraad, overheid of rechter
VRIJSTELLING VOOR GROEPEN VAN BEPERKTE OMVANG
Een vennootschap wordt vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en
jaarverslag op te stellen wanneer ze deel uitmaakt van een groep van beperkte omvang.
Een groep is van beperkte omvang als de vennootschappen—op geconsolideerde basis—niet meer dan
1 van volgende criteria overschrijden:
1. jaaromzet (excl.. belastingen): 34,000,000 EURO
2. balanstotaal: 17,000,000 EURO
3. jaargemiddelde van personeelsbestand: 250
Deze criteria worden getoetst op basis van de laatste 2 achtereenvolgende boekjaren.
Men moet dus consolideren op het boekjaar dat volgt op de 2 boekjaren waarin de criteria werden
overschreden of men mag stoppen met consolideren 2 boekjaren nadat er geen overschrijding meer is.
Paradox: je zou eigenlijk moeten consolideren om dit te weten. Er zijn 2 manieren dit toch te doen:
1. de volledige consolidatie → administratief zwaar
2. de vereenvoudigde consolidatie
→ men kan omzet en balanstotaal van alle verbonden vennootschappen optellen
→ de grensbedragen worden met 20% verhoogd als marge
Opnieuw kan de vrijstelling van consolidatie op basis van beperkte omvang niet toegepast worden
- indien een van de ondernemingen beursgenoteerd is
- indien consolidatie opgevraagd wordt door de ondernemingsraad, overheid of rechter
VRIJSTELLING VAN DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN VAN TE VERWAARLOZEN BETEKENIS
Indien de dochter van een moeder van te verwaarlozen betekenis zijn qua geconsolideerd vermogen,
financiële positie of geconsolideerde resultaten, mag men de consolidatieplicht laten vallen.
Die beslissing moet kwalitatief beoordeeld worden.
,1.7 CONSOLIDATIEKRING
BEGRIP
De consolidatiekring bestaat uit:
- de consoliderende vennootschap
- de dochterondernemingen die integraal of evenredig worden geconsolideerd
- alle ondernemingen die onder centrale leiding staan (bij consortium)
Een geassocieerde onderneming wordt niet opgenomen in de consolidatiekring maar komt wel in
jaarrekening bij deelnemingen te staan.
CONTROLEPERCENTAGE
Het controlepercentage geeft een uitdrukking van de macht die een onderneming over een andere
onderneming heeft. Het is nodig per deelneming om na te gaan of het gaat om een dochter of niet.
→ wordt uitgedrukt in een stemrechtenpercentage
→ juridisch-economische notie
BELANGENPERCENTAGE
Het belangenpercentage geeft het financiēle belang weer van een onderneming in het nettovermogen en
het resultaat van een andere onderneming.
→ financiēle notie
Bij onrechtstreekse deelneming: vermenigvuldiging opeenvolgende deelnemingspercentages of
aandelenpercentages.
Voorbeeld:
A heeft B heeft
- 20% rechtstreeks in C - 70% in C
- 90% in B
Dan is belangenpercentage: 20% (rechtstreeks) + 90% in B x 70% in C (onrechtstreeks) = 20 + 63 =
83%
WEGLATINGEN UIT DE CONSOLIDATIEKRING
In een aantal gevallen mag een dochteronderneming uit de consolidatiekring weggelaten worden.
Weglatingen mits motivatie in de toelichting
1. ze is van te verwaarlozen betekenis
(als er meerdere weggelaten worden moeten het belang samen bekeken worden)
2. als de effectieve controle of aanwending van het vermogen ingrijpend en duurzaam wordt
beperkt (e.g. oorlog, embargo’s,...)
3. als de gegevens van de dochter te duur of te laat verkregen kunnen worden
4. als de dochter uitsluitend als geldbelegging wordt gehouden
, Weglating mits opname volgens vermogensmutatiemethode en motivatie in de toelichting
1. Een dochter onder controle in feite kan buiten gelaten worden indien het zou ingaan tegen het
beginsel van getrouw beeld.
2. Een dochter moet weggelaten worden indien
a. ze in vereffening is
b. men beslist de onderneming stop te zetten
c. ze niet meer going concern is
In beide gevallen moet
- de opname van de dochter volgens de vermogensmutatiemethode
- en met motivatie in de toelichting
1.8 CONSOLIDATIEMETHODES
OVERZICHT
INTEGRALE CONSOLIDATIE
Bij integrale consolidatie worden alle elementen van het actief en van het passief, alle rechten en
verplichtingen en alle opbrengsten en kosten van de moeder en de dochters integraal opgenomen.
Om dubbeltellingen te vermijden, worden alle onderlinge saldi en alle onderlinge transacties integraal
geëlimineerd, tenzij die eliminaties te verwaarlozen zijn.
EVENREDIGE OF PROPORTIONELE CONSOLIDATIE
Alle posten van het actief en van het passief, alle rechten en verplichtingen en alle opbrengsten en
kosten van de cothers worden opgenomen a rato van de rechten in haar kapitaal die door de
consoliderende moeder en andere dochters worden gehouden.
Om dubbeltellingen te vermijden, worden alle onderlinge saldi en alle onderlinge transacties integraal
geëlimineerd, tenzij die eliminaties te verwaarlozen zijn.
VERMOGENSMUTATIEMETHODE OF EQUITY METHODE
Deze methode wordt gebruikt voor geassocieerde vennootschappen die sowieso niet geconsolideerd
moeten worden. Het is feite een waarderingstechniek voor de deelnemingen die op de balans van
dochters of moeders in de consolidatiekring staan.
→ men gaat de aangehouden deelnemingen herwaarderen van de historische aanschaffingsprijs naar
het aandeel van de consoliderende vennootschap in het vermogen van de geassocieerde vennootschap.
