Vennootschapsrecht
Hoofdstuk 1: Inleiding en wettelijke context
Europese invloed
Vanuit het idee van een eengemaakte markt is er gekeken wat hiervoor nodig is zodanig dat
de concurrentie met concurrenten buiten Europa aangegaan kon worden.
Belangrijk hierbij was:
1. Ervoor zorgen dat Europa niet versnippert geraakt (ook op vennootschapsvlak).
Daarom worden de aandeelhouders gelijkwaardig behandeld in alle Europese
landen.
2. Daarnaast kunnen ondernemingen vrij kiezen waar er gevestigd wordt, door niet te
veel formaliteiten op te leggen in verschillende landen. Het uitoefenen van
activiteiten of het oprichten van filialen of dochter-ondernemingen in andere EU-
landen worden niet verhinderd.
3. Men zorgt voor een eerlijke concurrentie tussen ondernemingen.
4. Een grensoverschrijdende samenwerking is mogelijk (vb: overdracht van
vennootschappen of samenwerken). Hiervoor werden richtlijnen opgericht (moet
worden omgezet in nationaal recht).
Het Belgische (ondernemings-)recht
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dd. 23/03/2019)
o In werking sinds: 01/05/2019 (+ overgangsbepalingen)
o “Beoogt het rechtspersonenrecht te moderniseren”
1
,o Drie krachtlijnen:
1) Vereenvoudigen
- Afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvennootschap
- VN & VER in één wetboek
- Beperking aantal VN-vormen
n Maatschap, vennootschap onder firma
n Besloten vennootschap
n Coöperatieve vennootschap
n Naamloze vennootschap
2) Flexibiliteit, met aandacht voor SEs
- Meer bepalingen aanvullend recht, met duidelijke default-regel die geldt
wanneer de partijen zelf geen regeling hebben uitgewerkt
- Evenwicht belangen VN/aandeelhouders (enerzijds) en bescherming belangen
Ses/andere 3e (anderzijds)
- Vb: grote statutaire vrijheid, afschaffing ‘kapitaal’, meervoudig stemrecht, vrije
overdracht van aandelen
à “one size fits all”-VN = de flexibele vorm bij uitstek
- NV: eerder voor ‘grote’ VN
3) Aanpassen @ Europese evoluties
- Statutaire zetelleer i.p.v. werkelijke zetelleer
- Grensoverschrijdende omzetting
o Structuur WVV
2
,Hoofdstuk 2: Rechtspersonen in het WVV
Het begrip rechtspersoon
Rechtspersoon (RP) = zelfstandige & autonome entiteit
à Heeft eigen identiteit
à Handelt via eigen organen
Noodzakelijke elementen rechtspersoon:
o Rechtsvorm
o Naam (= identiteit)
o Zetel (= adres)
o Nationaliteit
Specialiteitsbeginsel:
o Belang: grens van de rechtsbekwaamheid
o 2-ledig:
- Wettelijke specialiteit = kader door wetgever bepaald
Cf. vennootschap = winstoogmerk
- Statutaire specialiteit: maatschappelijk voorwerp beschreven in statuten
Vb: in statuten: ‘horeca’ à niet toegelaten: aannemingswerken
3
, De gele en de blauwe zijn belangrijk te weten situeren.
Eenmanszaak Vennootschap
1 pot waaruit je privé-aankopen/verkopen Je hebt een privé-pot en je gaat enkele
doet maar ook voor het beroep. middelen hieruit halen (= inbreng) en je
à Gemengd gaat dit toevoegen aan een afzonderlijk
Als een beroepsactiviteit succesvol is dan beroepsvermogen. Hierdoor komt een
kan je de winst vrij aanwenden want komt vennootschap met een (afzonderlijk)
naar die pot. vermogen tot stand.
Risico: ten opzichte van schuldeisers ben je Dit is interessant aangezien de
verbonden met je eigen vermogen beroepsschuldeisers enkel kan verhalen op
aangezien je beroepsvermogen gemengd is het beroepsvermogen. Andersom geldt ook.
met je privévermogen Privé-schuldeisers kunnen enkel verhalen
Vb: schuldeisers die beroepsmatig zijn op privévermogen.
kunnen ook privévermogen nemen
Nadeel: kosten zijn hoger
Voordeel: kosten zijn beperkter
Fiscaal:
Fiscaal: o Aangifte in personenbelasting
o Aangifte personenbelasting o Aangifte vennootschapsbelasting
4
Hoofdstuk 1: Inleiding en wettelijke context
Europese invloed
Vanuit het idee van een eengemaakte markt is er gekeken wat hiervoor nodig is zodanig dat
de concurrentie met concurrenten buiten Europa aangegaan kon worden.
Belangrijk hierbij was:
1. Ervoor zorgen dat Europa niet versnippert geraakt (ook op vennootschapsvlak).
Daarom worden de aandeelhouders gelijkwaardig behandeld in alle Europese
landen.
2. Daarnaast kunnen ondernemingen vrij kiezen waar er gevestigd wordt, door niet te
veel formaliteiten op te leggen in verschillende landen. Het uitoefenen van
activiteiten of het oprichten van filialen of dochter-ondernemingen in andere EU-
landen worden niet verhinderd.
3. Men zorgt voor een eerlijke concurrentie tussen ondernemingen.
4. Een grensoverschrijdende samenwerking is mogelijk (vb: overdracht van
vennootschappen of samenwerken). Hiervoor werden richtlijnen opgericht (moet
worden omgezet in nationaal recht).
Het Belgische (ondernemings-)recht
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dd. 23/03/2019)
o In werking sinds: 01/05/2019 (+ overgangsbepalingen)
o “Beoogt het rechtspersonenrecht te moderniseren”
1
,o Drie krachtlijnen:
1) Vereenvoudigen
- Afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvennootschap
- VN & VER in één wetboek
- Beperking aantal VN-vormen
n Maatschap, vennootschap onder firma
n Besloten vennootschap
n Coöperatieve vennootschap
n Naamloze vennootschap
2) Flexibiliteit, met aandacht voor SEs
- Meer bepalingen aanvullend recht, met duidelijke default-regel die geldt
wanneer de partijen zelf geen regeling hebben uitgewerkt
- Evenwicht belangen VN/aandeelhouders (enerzijds) en bescherming belangen
Ses/andere 3e (anderzijds)
- Vb: grote statutaire vrijheid, afschaffing ‘kapitaal’, meervoudig stemrecht, vrije
overdracht van aandelen
à “one size fits all”-VN = de flexibele vorm bij uitstek
- NV: eerder voor ‘grote’ VN
3) Aanpassen @ Europese evoluties
- Statutaire zetelleer i.p.v. werkelijke zetelleer
- Grensoverschrijdende omzetting
o Structuur WVV
2
,Hoofdstuk 2: Rechtspersonen in het WVV
Het begrip rechtspersoon
Rechtspersoon (RP) = zelfstandige & autonome entiteit
à Heeft eigen identiteit
à Handelt via eigen organen
Noodzakelijke elementen rechtspersoon:
o Rechtsvorm
o Naam (= identiteit)
o Zetel (= adres)
o Nationaliteit
Specialiteitsbeginsel:
o Belang: grens van de rechtsbekwaamheid
o 2-ledig:
- Wettelijke specialiteit = kader door wetgever bepaald
Cf. vennootschap = winstoogmerk
- Statutaire specialiteit: maatschappelijk voorwerp beschreven in statuten
Vb: in statuten: ‘horeca’ à niet toegelaten: aannemingswerken
3
, De gele en de blauwe zijn belangrijk te weten situeren.
Eenmanszaak Vennootschap
1 pot waaruit je privé-aankopen/verkopen Je hebt een privé-pot en je gaat enkele
doet maar ook voor het beroep. middelen hieruit halen (= inbreng) en je
à Gemengd gaat dit toevoegen aan een afzonderlijk
Als een beroepsactiviteit succesvol is dan beroepsvermogen. Hierdoor komt een
kan je de winst vrij aanwenden want komt vennootschap met een (afzonderlijk)
naar die pot. vermogen tot stand.
Risico: ten opzichte van schuldeisers ben je Dit is interessant aangezien de
verbonden met je eigen vermogen beroepsschuldeisers enkel kan verhalen op
aangezien je beroepsvermogen gemengd is het beroepsvermogen. Andersom geldt ook.
met je privévermogen Privé-schuldeisers kunnen enkel verhalen
Vb: schuldeisers die beroepsmatig zijn op privévermogen.
kunnen ook privévermogen nemen
Nadeel: kosten zijn hoger
Voordeel: kosten zijn beperkter
Fiscaal:
Fiscaal: o Aangifte in personenbelasting
o Aangifte personenbelasting o Aangifte vennootschapsbelasting
4
