Samenvatting
Samenvatting Vennootschapsrecht
- Instelling
- Katholieke Universiteit Leuven (KU Leuven)
Samenvatting gemaakt adhv de slides met uitgebreide notities van de lessen Vennootschapsrecht gedoceert door Sofie Cools
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 56 pagina's
Voorbeeld 4 van de 56 pagina's
In winkelwagen
Voorbeeld van de inhoud
Samenvatting VennootschapsrechtMODULE 1: BEGRIP EN KENMERKEN VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Eerste kennismaken met het vennootschapsrecht
1.1. Wat is een vennootschap
Vennootschap ≠ bedrijf ≠ onderneming
Art. 1:1 WVV: Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is
aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.
Vier elementen:
1. Wie? 1 of meer personen
2. Waarmee? Inbreng
3. Wat? Voorwerp
4. Waarom? Doel
Doel is dat de aandeelhouders uiteindelijk rijker worden
Niet elke onderneming is een vennootschap
Wel elke vennootschap is een onderneming in formele zin
1.1.1. Eerste element: 1 of meer personen
Traditioneel: vennootschap opgericht tussen 2 of meer personen
- In dat geval: oprichting = overeenkomst
Ondertussen: NV en BV kunnen ook door 1 persoon opgericht (art. 5:13, 4° en 7:15, 4° WVV)
- In dat geval (“eenpersoonsvennootschap”): oprichting = eenzijdige wilsverbintenis
- Andere vennootschapsvormen: minimum 2 of zelfs 3 oprichters
Terminologie
- Bij oprichting: in beginsel “oprichter(s)”
- Na oprichting: aandeelhouder(s)
Aandeelhouder kan zelf een rechtspersoon zijn
vennootschapsgroep
Vroeger pluraliteitsvoorwaarde, i.e. met meerdere personen vennootschap starten. Moet nu
niet meer
,Voorbeeld 1:
Een vennootschap kan aandeelhouder zijn van een andere vennootschap
Kan leiden tot moeilijke structuren
Voorbeeld 2:
De dochters van dochtervennootschappen zijn de “kleindochters”
, 1.1.2. Tweede element: inbreng
Wat? Art. 1:8, § 1 WVV:
- iets in gemeenschap inbrengen (ter beschikking stellen van de vennootschap); en
- aan het economisch risico onderwerpen
Maar beperkte aansprakelijkheid
Verbod van leonijns beding
- Nu enkel nog: verbod van volledige winsttoeëigening of volledige winstuitsluiting
(art. 4:2, lid 2, 5:14 en 7:16 WVV)
Soorten inbreng
- in geld
- in natura
- in nijverheid (niet in NV)
Status ingebrachte goed bij inbreng in geld / in natura:
- in eigendom of in genot
Het is niet zeker dat je uw inbreng gaat terugzien of dat je er winst op gaat maken
Inbreng is aan een risico onderworpen!!
à Indien je een vergoeding krijgt of het goed terugkrijgt dan kan het geen inbreng zijn,
bijvoorbeeld huur of lening
Als je bijvoorbeeld een eigendom in de vennootschap inbrengt is het niet van de eigenaar
meer maar van de vennootschap, de eigenaar is dan aandeelhouder geworden!
1.1.3. Derde element: voorwerp
Wat?
- omschrijving van de activiteit die de vennootschap zal uitoefenen
Hoe wordt het voorwerp bepaald?
- Statuten (“statutair voorwerp”)
Belang?
- Bepaalt het werkterrein van de vennootschap (“statutaire specialiteit”)
- Grenzen aan vertegenwoordigingsbevoegdheid van vennootschaps-
vertegenwoordigers (zie les 4)
- Begrenst mandaat van zaakvoerders: aansprakelijk bij overschrijding (zie les 3)
Voorwerp kan je in een NV en BV wijzigen indien er een 4/5 meerderheid is in de AV
à Je kan het ook enkel beslissingen als minstens de helft op de AV aanwezig is
Meestal is het voorwerp heel ruim
, 1.1.4. Vierde element: doel
Uiteindelijke doel van de activiteiten: winstverdeling
- Art. 1:1 WVV: “Eén van haar doelen is aan haar vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
- impliceert geen verplichting om jaarlijks dividend uit te keren
Hoe bepaald?
= wettelijke specialiteit
- WVV: “Een van haar doelen” mag daarnaast ook andere doelen in de statuten
Belang?
- Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
- Opletten met vrijgevigheid: eventueel nietigheid van de handeling
Vennootschap MOET als doel hebben om winsten te verdelen of vermogensvoordelen te
bezorgen aan de aandeelhouders
à De bedoeling is dat de aandeelhouders er meer met gaan zijn
Ook wetgevinden dat er niet altijd dividenden gaan kunnen worden uitgekeerd
Je bent niet verplicht om elk jaar winst uit te keren
Winstuitkeringsdoel staat in de wet
à Noemt men de wettelijke specialiteit
VZW mag geen winst uitkeren vereniging zonder winstoogmerk
Zomaar een cadeau doen aan iemand (aandeelhouder) mag niet
à Wel bijvoorbeeld sponsoringen in belang van de vennootschap
à zo maar een som geld geven aan iemand zonder dat de vennootschap er voordeel
uit haalt mag niet
bestuurder moeten handelen in het vennootschapsbelang
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
√ Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, Bancontact of creditcard voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper louisdebrie. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €10,49. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 67474 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen