Samenvatting
Vennootschappen verenigingen en stichtingen samenvatting 15/20
Geslaagd eerste zit 15. Heb ook een document met examenvragen, oefeningen en vergelijkende schema's
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 211 pagina's
Voorbeeld 4 van de 211 pagina's
In winkelwagen
Voorbeeld van de inhoud
VENNOOTSCHAPPEN, VERENIGINGEN EN STICHTINGEN 2022-2023DEEL 1: VENNOOTSCHAPPEN, VERENIGINGEN EN ANDERE
RECHTSFIGUREN
HOOFDSTUK 1. HET BEGRIP VENNOOTSCHAP EN ONDERSCHEID MET ANDERE RECHTFIGUREN
BEGRIP
Art 1:1 WVV.: een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door 1 of meer personen, vennoten genaamd, die
een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp.
Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtsreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Constitutieve kenmerken
Kenmerk 1: Ontstaat uit een rechtshandeling van één of meer personen
• Twee vormen die alleen kunnen worden opgericht: de NV en de BV
• De andere vormen veronderstellen twee of meer oprichters – voor de coöperatieve vennootschap 3
Kenmerk 2: Iets in de gemeenschap brengen (‘inbreng)
• Inbreng = eigendom aan een vennootschap risico onderwerpen in ruil voor aandelen (wanneer een vennootschap
overkop gaat, bent u uw inbreng kwijt)
o Overdracht van de rechten aan de vennootschap van datgene dat men inbrengt
• Wat kan je inbrengen? “ alles wat economisch waardeerbaar is”
o Een gebouw (inbreng in natura)
o Geld
o Inbreng in nijverheid: toekomstige inspanningen inbrengen.
o Bv. Ik breng in dat ik zonder vergoeding juridisch advies ga geven voor 2 jaar voor deze firma.
o Bij kapitaalvennootschappen is inbreng in nijverheid verboden!
o Intellectuele eigendomsrecht
Kenmerk 3: Voorwerp
• Voorwerp = een of meer nauwkeurig omschreven activiteiten (wat ga je concreet doen binnen je vennootschap?
Hetgeen zij tracht te verwezenlijken!)
• (!) Moet worden onderscheiden van het winstverdelingsdoel
o Voorwerp = de bedrijvigheid die zij volgens haar oprichters zal uitoefenen om het doel te bereiken
o Doel = einddoel, hetgeen zij tracht te verwezenlijken
Kenmerk 4: Winstverdelingsdoel (of andere doelen ingeschreven in de statuten)
• Fundamenteel verschil met de vereniging
• Nieuw WVV: terminologie “één van haar doelen”, hiervoor was het winstverdelingsdoel haar enigste doel
o Dit betekent:
▪ 1) Nastreven van winst en de uitkering daarvan moet een doel zijn
• Betekent niet dat men effectief winst moet maken, moet slechts een doel zijn
▪ 2) Het is mogelijk dat de vennootschap één of meer andere doelen nastreeft zoals een caritatief,
sociaal of cultureel doel
1
,Twee gevolgen opentrekken naar andere doelen:
(1) Belangrijk gevolg i.v.m. sanctionering:
- Vroeger een onderscheid tussen winstverdelingsdoel of andere ingeschreven doelen (nietigheid) en overschrijding
statutair voorwerp ( VOF – Comm. V. – Maatschap: niet gebonden – niet tegenwerpelijkheid vs. BV – CV – NV:
gebondenheid)
Thans worden op gelijke wijze gesanctioneerd: de handelingen in overtreding met wettelijk doel of statutair voorwerp
leidt tot
In een eigenvermogensvennootschap tot gebondenheid
In een personenvennootschap niet gebonden (behoudens toepassing van de verbintenisrechtelijke
vertrouwensleer)
Nietigheid gepast wanneer de vennootschap optreedt in strijd met haar vennootschapsbelang
(2) Op het vlak van bestuurdersaansprakelijkheid
- Stel: handeling moeilijk te rijmen met het winstverdelingsdoel dan kan hij dit trachten uit te leggen in licht van de
andere doelen
Kenmerk 5: verbod op leeuwenbeding
- Verbod op toekennen hele of groter aandeel van de winst aan één van de vennoten
- Vennoten staan op gelijke voet
- M: art. 4:2 WVV – BV: art. 5.14 WVV – CV: art. 6.15 WVV – NV: 7.16 WVV
Kenmerk 6: een vermogen
GRONDSLAG VAN DE VENNOOTSCHAP
= rechtshandeling (art. 1:1 WVV)
• Eenzijdige rechtshandeling bij vennootschappen opgericht door 1 aandeelhouder
• Gestoeld op de ovk bij vennootschappen die pluraliteit vereisen
• Contractuele grondslag telt ook voor andere samenwerkingsverbanden (verenigingen enz.)
• Gevolg: oplossing van talrijke vragen kan gesteund worden op het gemene recht (bv. principe van de uitvoering te goeder
trouw) MAAR men houdt natuurlijk rekening met de dwingende voorschriften van het vennootschapsrecht!
ONDERSCHEID MET ANDERE RECHTSFIGUREN
VERENIGING
VERENIGING IN DE RUIME ZIN
• Betreft de grondwettelijke verenigingsvrijheid (art. 27 GW) = georganiseerde en min of meer duurzame groepering van
verschillende personen die een gemeenschappelijk doel nastreven
• Vennootschap is hier een onderdeel van
VERENIGING IN DE ENGE ZIN
• Definitie art. 1:2 WVV !!
o Onderscheidend criterium in de definitie: het winstverdelingsdoel
▪ Een vennootschap heeft een (verplicht) winstverdelend doel
▪ Een vereniging in de enge zin mag geen winstverdelend doel hebben
2
, Uitkeringsverbod (!): er mag geen vermogensvoordeel uitgekeerd worden (art. 1:4 WVV):
• onderscheid rechtstreekse en onrechtstreekse uitkeringen
o Rechtstreeks: overdrachten die het equivalent zijn van dividenden bij een vennootschap (bv. 100 euro
geven)
o Onrechtstreeks: verrichtingen waardoor activa dalen of passiva stijgen zonder dat hier een tegenprestatie
tegenover staat of een niet marktconforme tegenprestatie (bv. vergoeding van een fotograaf aan 20.000
euro per uur)
• Uitkeringsverbod staat er niet aan in de weg dat een vereniging aan haar leden diensten of kortingen kan
aanbieden die binnen haar voorwerp of doel vallen! (bv. VZW TENNIS: alle leden mogen gebruik maken van de
tennisvelden → soort van uitkering maar die staat in teken van het belangeloos doel (dus is toegelaten))
• Let op : een vzw mag dus wel degelijk winstverdelende doelen hebben maar de winst mag gewoon niet uitgekeerd
worden, moet gebruikt worden voor de werking van de VZW!
• 3 types verenigingen:
(1) Vzw (vereniging zonder winstoogmerk)
(2) Ivzw (internationale vereniging zonder winstoogmerk): rechtspersoonlijkheid
(3) Feitelijke vereniging (art. 1:6 WVV): geen rechtspersoonlijkheid (hiermee opletten!) → de vereniging valt
samen met de leden = dus er is geen schild tegen de aansprakelijkheid van de leden
▪ Bv. carnavalsvereniging waarbij brand ontstond in een gehuurde loods: de carnavalsvereniging was een
feitelijke vereniging en de loods was niet verzekerd dus de schade werd verhaald op alle leden van de
vereniging.
▪ Bv. Praeses van Sofia was aansprakelijk voor de schade aangericht tijdens het galabal (inmiddels is Sofia
een vzw geworden en geldt de beperkte aansprakelijkheid)
o Omzettingsprocedures zijn mogelijk! (artt. 14:31-14:36 WVV en artt. 14:37-14:45 WVV)
ONDERNEMING
• Definitie in WER
• Alle vennootschappen zijn in die definitie noodzakelijk ondernemingen
• Vennootschap is een ondernemingsdrager, onderneming is de activiteit, het voorwerp en de vennootschap is het vehicel.
STICHTING
• Definitie: art 1:3 WVV
• Stichting heeft geen leden (belangrijk verschil met de vereniging en de vennootschap)
• Geen winstoogmerk in de oude terminologie
• Gelijkenis met de vereniging: mag geen rechtstreekse nog onrechtstreekse vermogens-voordelen uitkeren!
• 2 stichtingen: private stichting en stichtingen van openbaar nut (bv. koning Boudewijn – stichting)
RECHTSPERSOON
Er zijn vennootschappen met RPH maar ook zonder RPH, bv. de maatschap. Categorie vennootschap is dus groter dan die van
rechtspersoon. Een BV is een vennootschap met RPH. Een stichting is een rechtspersoon maar geen vennootschap.
3
, MEDE-EIGENDOM
• Verwantschap met de vennootschap: meerdere partijen oefenen ten aanzien van dezelfde goederen rechten uit.
(soms groeit de vennootschap uit onverdeeldheid.)
• Onderscheidend criterium met de vennootschap is de doelstelling:
o Doel: op passieve wijze de goederen te bewaren of behouden dan kan het om ME gaan
o Doel: goederen voor vermogensdoeleinden inzetten: dan kan het om een vennootschap gaan
• Geval rijst in de praktijk vooral bij overlijden: bijv. overlijden ondernemer en de erfgenamen zetten de handelszaak
voort. In de aanvangsfase primeert het vereffeningsmotief: idee voorzetten met oog op beëindigen van de
vennootschap, maar indien de situatie voortduurt en het gaat om meerdere personen met winstmotief kan het wel
gaan om een vennootschap. Is een feitenkwestie: kijken naar het doel van de samenwerking.
WINSTDEELNEMENDE EN ANDERE OVEREENKOMSTEN
• = wanneer de ene partij bij een overeenkomst deelt in de winsten van de andere partij
• Typevoorbeeld: winstdelende geldlening: het kan zijn dat een persoon zegt: ik wil naast mijn interest daarnaast ook als
beloning voor mijn lening 5 procent van de winst nemen. Dit betekent niet dat de SE automatisch aandeelhouder wordt,
echter wanneer hij daarbij extra bijzondere controlerechten krijgt, kan de rechtbank gaan herkwalificeren tot vennootschap
en wordt men wel aandeelhouder.
• Men moet hier gaan kwalificeren naargelang de omstandigheden/gemeenschappelijke bedoeling van de partijen (art. 5.67
BW) + kijken naar de constitutieve kenmerken van de vennootschap als aanknopingspunt!
HOOFDSTUK 2. DE RECHTSPERSOONLIJKHEID
BEGRIP
• Geen wettelijke definitie van rechtspersoonlijkheid.
Goede definitie is die van Walter Van Gerven: de juridische entiteit waarvan het vermogen, dat is gekoppeld aan een
duurzaam en nagestreefd afgescheiden belang dat bescherming behoeft, geheel of gedeeltelijk is afgezonderd van andere
vermogens ten behoeve van de schuldeisers en/of de inbrengers van dat vermogen
• Rechtspersoonlijkheid bestaat naarmate die door de wetgever is toegekend! Kan niet contractueel gecreërd worden!
• Het kan een afscheiding zijn ten behoeve van SE of ten behoeve van de inbrengers van het vermogen
o Ten behoeve van de SE: VOF (Venn onder Firma): het afgescheiden vermogen strekt ertoe het eerste verhaalsobject
te zijn voor de SE, maar als het vermogen niet strekt tot afbetalen schulden, dan mogen ze zich richten tot het private
vermogen van de vennoten.
o Ten behoeve van inbrengers van het vermogen:
o Hier gaat het over de beperking van de aansprakelijkheid van de aandeelhouders.
o De NV, BV en coöperatieve vennootschap hebben maar 1 vermogen dat ter beschikking is voor SE. Hun
privévermogens worden gevrijwaard van vennootschapsschulden
Aandeel-houders zijn maar verantwoordelijk voor de schulden ten belope van hun inbreng.
• Groepen van vennootschappen hebben geen eigen rechtspersoonlijkheid. Aparte entiteiten kunnen RP hebben maar het
geheel heeft geen juridisch bestaan als rechtspersoon.
4
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
√ Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, Bancontact of creditcard voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper KatInAuto. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €5,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 81849 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen