Samenvatting
Samenvatting overdracht handelsfondsen
- Instelling
- Overdracht Handelsfondsen
Samenvatting / notities les overdracht handelsfondsen
[Meer zien]Voorbeeld 3 van de 29 pagina's
Voorbeeld 3 van de 29 pagina's
In winkelwagen1 beoordeling
Door: atifnadia29 • 9 maanden geleden
Voorbeeld van de inhoud
Overdracht handelsfondsenBegrip handelszaak
Het begrip handelszaak heeft geen wettelijke de5initie.
Voorbeeld: Wet 1919 inpandgeving handelszaak:
‘de klandizie, het uithangbord, de handelsinrichting, het recht op huurceel, het mobilair van het
magazijn en het gereedschap’.
Andere wetten verwijzen ernaar maar zeggen niet wat het precies inhoudt…
Mogelijke de-initie: “Geheel van materië le en immaterië le bestanddelen die het mogelijk maken
clië nteel aan te trekken en te behouden in het kader van een handelsactiviteit.”
Sleutelbegrippen:
Handelsbedrijvigheid: doel = winst, publiek en actief, koopman of ambacht (register) à nu
ruimer ondernemingsbegrip: elke zelfstandige.
Cliënteel: publiek dat zaak bezoekt, varieert volgens ligging, type goed,…
Let op: enkel middelen tot en niet clië nteel zelf wordt overgedragen.
Gevolg: niet concurrentie.
Uithangbord: eerste gebruik naam.
Merken: depot om ook aan 3de tegenstelbaar te zijn, anders inter partes (tegenstelbaar alleen
aan de partijen zelf).
Recht op huur: vaak essentieel en inbegrepen als niet anders geregeld.
Meubilair, magazijn en gereedschap: uitrustingsgoederen.
Voorraden: grondstoffen.
Schuldvorderingen en schulden: niet tenzij speciaal vernoemd ( bv. Bank eist het of bij inbreng
in vennootschap).
Lopende contracten: meestal wel maar goed omschrijven! Van belang bij waardebepaling.
Intellectuele eigendom: tekeningen, modellen, octrooien, auteursrechten, fabrieks-en
zakengeheimen.
à vaak onduidelijk dus zeer goed omschrijven!!!
Wat betekent dit?
Handelszaak = onlichamelijk hoewel ze bestaat uit lichamelijke en onlichamelijke goederen à
geen ‘bezit geldt als titel’ en geen misbruik van vertrouwen (enkel lichamelijke roerende
goederen).
Handelszaak = roerend dus geen onroerende goederen (hebben eigen regime) en geen
erfdienstbaarheden.
1
,Statuut handelszaak
Statuut ter attentie van rechtspersonen/ algemeenheden
- Geen rechtspersoon, geen afzonderlijk vermogen.
- Geen juridische algemeenheid of universaliteit: met speci5iek doel (nalatenschap,
vennootschapsvermogen, etc.) afgelijnd geheel van rechten en plichten.
- Wel feitelijke algemeenheid met gevolgen:
• Pand mogelijk: wet 1919
• Vrijstelling btw: mag zelfs andere activiteit zijn met dezelfde bedrijfsmiddelen.
• ‘Levend organisme’ kan vervangen en vernieuwd worden.
Alle vennootschappen, inrichtingen of verenigingen.
Art1:1 Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door é én of meer personen,
vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van
é én of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eé n van haar doelen is aan haar vennoten
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Art1:2 Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen,
leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van é én of meer welbepaalde
activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig
andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in
strijd met dit verbod is nietig.
Basisprincipes vennootschappen (klassiek):
- Contract tussen é én of meer personen : animus/affectio societatis of de wil om samen te
werken (bij BV slechts 1 persoon)
- Meestal iets in gemeenschap met doel : winst maken
- Iedere aandeelhouder/vennoot is gebonden door inbreng (geld, natura of nijverheid) en
deelt in winst é n verlies
- Kapitaal/vermogen staat centraal : niet de persoon (minimumkapitaal in BV afgeschaft,
nu ‘toereikend aanvangsvermogen’ & 5inancieel plan ó bij NV wel nog € 61.500)
- Inbreng kapitaal gebeurt in geld, arbeid of natura (via revisoraal verslag) : in principe via
notarië le akte (in BV kan het zonder als het aandelenkapitaal niet beı̈nvloed wordt)
- Bestaande uit organen : algemene vergadering en bestuursorgaan (raad van
bestuur/zaakvoerder: slechts 1 bestuurder vereist)
- Meestal rechtspersoonlijkheid : afgescheiden vermogen (maar let op borgen !)
- Voor sommige vormen beperkte aansprakelijkheid (BV-NV-cv)
- Bestuurders ad nutum benoemd : start/eindigt onmiddellijk (bij NV opzegtermijn of
vertrekvergoeidng mogelijk)
- Gelijkheid aandeelhouders : 1 aandeel = 1 stem (afwijking mogelijk). Bv pater familias
behoudt eindbeslissingsrecht : ongelijke stem/vermogensverhouding (let op leonijns
karakter)
- Verplichte dubbele boekhouding
- Bijzondere akte nodig : tussenkomst notaris verplicht bij kapitaalsvennootschappen
Vereenvoudiging en -lexibilisering van het vennootschapsrecht : Wetboek
Vennootschapsvereniging:
è minder vennootschapsvormen (zie verder)
• Vennootschappen opgericht na 1 mei 2019 -> nieuwe regelgeving
• Reeds bestaande vennootschappen -> nieuwe regelgeving vanaf
1/1/2020 àOpt-in mogelijkheid om vroeger nieuwe regels toe te passen
- Elektronische communicatie wordt de algemeen mogelijk
- Nationaliteit vennootschap bepaald door statutaire zetel
2
, - Geschillenregeling : bij onenigheid kan de meerderheid de minderheid (25%) uitkopen
of de minderheid kan de meerderheid opleggen om uit te kopen
- Uitkeringen zijn steeds onderhevig aan balanstest (geen negatief eigen vermogen) en
liquiditeitstest (in BV : voldoende vermogen voor 1 jaar)
Beperking bestuursaansprakelijkheid voor lichte fout a-hankelijk van grootte
vennootschap (min. 125.000 EUR – max. 12.000.000 EUR)
• Buitencontractuele fouten die zij hebben begaan in de uitoefening van hun opdracht
aan het hoofd van een vennootschap waardoor er rechtstreeks schade ontstaat bij de
vennootschap é n bij derden : elke ‘dagelijks bestuurder’, ook feitelijk bestuurder
• Fout ? Niet handelen als een redelijk, bekwaam en voorzichtig bestuurder : geen
transparante boekhouding, eigen belang > vennootschap, rapportering waar nodig
(bv. jaarrekening), 5inancië le problemen melden waar nodig (bv. alarmbelprocedure)
• Bestuur marge : abstract begrip dat bestuurders een zekere vorm van bescherming
tegen aansprakelijkheid voor fouten of verkeerde inschattingen kan bieden, op
voorwaarde dat hun gestelde handelingen of beslissingen dus niet buiten de redelijke
marge
• Beperkt voor lichte fout a5hankelijk van grootte vennootschap (sgn. ‘caps’ min.
125.000 EUR – max. 12.000.000 EUR) ó niet beperkt : lichte fout die al meerdere
malen voorviel, van een zware fout (buiten bestuur marge) of van bedrieglijk opzet
met het oogmerk om anderen te schaden in hoofde van de aansprakelijke bestuurder
(ook niet beperkt : sociale bijdragen, BTW-schulden, bedrijfsvoorhef5ing en 5iscale
fraude)
- Mogelijkheid tot uittreden/uitsluiten lastens vennootschapsvermogen (enkel BV) via een
zgn. ‘scheidingsaandeel’ (enkel gestorte bedragen en max. netto-eigen vermogen) : goed
omschrijven in de statuten (procedure é n waardering : kan als niet onredelijk)
- Bestuurder met belangenvermenging wordt uitgesloten van de stemming
à Rechtspersoonlijkheid
– Verleend door Belgische of buitenlandse wetgeving (Bv. Art. 2 W.Venn. of de
Engelse Ltd)
– Afzonderlijke juridische entiteit
– Eigen rechten en plichten, afgescheiden van die van haar vennoten of leden
– Volkomen of onvolkomen (deel afgescheiden)
Belgische vennootschappen
- Kapitaalvennootschappen (rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging oprichtingsakte
op de grif5ie Ondernemingsrechtbank)
• De naamloze vennootschap (NV)
• De besloten vennootschap (BV)
• De coö peratieve vennootschap (CV)
Personenvennootschappen
- De maatschap (geen rechtspersoonlijkheid)
Twee uitzonderingen MET rechtspersoonlijkheid:
• Gewone commanditaire vennootschap ( Comm.V.)
• Vennootschap onder 5irma (VOF)
Belgische vennootschappen
- Burgerlijke vennootschappen
• vorm van een handelsvennootschap
• geen winstgevend doel
• meestal vrije beroepen
- Verenigingen zonder winstoogmerk (VZW’s)
3
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
√ Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, Bancontact of creditcard voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper chlocrols. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €5,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 73918 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen