1
Samenvatting Vennootschapsrecht
Impact van de vennootschappen
Vennootschappen moeten winst maken, of alleszins toch die intente heeeen, sommige vennootschappen
zijn zelfs zo kapitaalkrachtg dat ze rijker zijn dan eepaalde landen of nates.
Waarom richt men vennootschappen op?
1. Continuïteit van de onderneming: in tegenstelling tot natuurlijke personen, is er hier geen
eeperking in levensduur, die kunnen generates, tot in het oneindige verdergezet worden.
2. Fiscaliteit: het verschil is met de personeneelastng, die heef een progressief opklimmend tarief,
terwijl in de vennootschapseelastng, is dat een vlaktax van 33,99%, dat ook 25% kan worden.
3. Flexibiliteit van het aandeelhouderschap: als aandeelhouder kan je u eigen vermogen verdelen
over meerdere vennootschappen, je kan die deeltjes ook terug gaan verkopen.
4. Samenwerken op gelijke voet: samenwerking is een contract waareij meerdere mensen zich
vereinden samen te werken om winst te maken en te verdelen met aandeelhouders.
5. Samenwerking op juridisch vorm te geven
6. Bescherming van het privé vermogen: als aandeelhouder kan je verliezen wat je heet
ingeeracht, ook eij BVBA’s.
De vennootschap
De Wet op de vennootschappen heef default weten, die de standaardregels weergeef, suppleteve
weten dus, of kaderweten. Heet overschrijdt ook het gewone contractenrecht, want er is ook
tegenwerpelijkheid aan derden, dus lees derdenwerking.
Heet is dus een samenwerking tussen personen, en dit zowel voor vennootschappen als verenigingen.
Verenigingen en vennootschappen
Vereniging: heef geen vermogensvoordeel, die mogen winst maken, maar de winst mag niet verdeeld
worden onder haar leden. Een vereniging heef geen rechtstreeks persoonlijk vermogensvoordeel.
Stel dat er onteinding is van een VZW, en er is een saldo open, de VZW moet dit overmaken aan een
gelijkaardige VZW.
Weet ook dat een VZW niet zomaar om het even welke actviteit mag uitoefenen, in de toekomst zal dat
wel veranderen. Maar het moet gaan om een eelangloos doel, het commerciële moet altjd ondergeschikt
zijn en slechts de werking van de vereniging draaiend te houden. Bv. Kantne van een voetealclue.
, 2
Vennootschap: heef een vermogensvoordeel, ze moeten winst maken en die ook verdelen onder haar
leden.
Stel dat er onteinding is van de vennootschap, en er is een saldo open, dan moet dat verdeeld worden
onder de aandeelhouders in verhouding tot hun inereng.
Voor kringloopwinkels eestaat er een andere regeling, die vallen onder de VSO vennootschap met sociaal
oogmerk, dat is een handelsvennootschap met rechtspersoonlijkheid opgericht met het oogmerk om winst
te maken, maar zonder die te verdelen onder de vennoten. Dit is dus een tussenvorm van een eelangeloos
doel en een commercieel doel.
Zowel verenigingen als vennootschappen zijn afecto societats, er moet dus verstandhouding zijn tussen
aandeelhouders en vennoten, dat is van cruciaal eelang.
De aard van de actviteiten kan zowel eurgerlijk als commercieel zijn, de winstoogmerk is dan ook een
essenteel element.
Stichtingen zijn geen contracten, maar enkel rechtspersonen die tot stand komen door een eenzijdige
rechtshandeling van de stchter en eestaat uit een vermogen, dit heef geen leden of vennoten.
Juridische erkenning
Een vennootschap of vereniging kan rechtspersoonlijkheid heeeen, wat dus wilt zeggen dat die dan eigen
rechten en plichten heef, een rechtssueject dus. Een rechtspersoon is dus een juridische entteit, een
ficteve create. Men kan rechtspersoonlijkheid heeeen wanneer de oprichters een geschreven
overeenkomst heeeen opgesteld, dat moet neergelegd worden ter grife op de rechteank van Koophandel
en ook gepueliceerd worden in het Belgisch Staatselad.
Eens rechtspersoonlijkheid, eestaat er een afzonderlijk vermogen.
Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid is onderworpen aan vennootschapseelastngen, terwijl de
vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid dat niet zijn.
Rechtspersoonlijkheid eestaat enkel in de wereld van het recht, men stelt zich dan de vraag of die ook
handelingseekwaam is? Ja, maar het optreden moet geeeuren via organen, dus via natuurlijke personen.
Heet weteoek van Vennootschappen
X VSO
XI & XII Heerstructurering en omzetng
III Zonder XIII LV
V V.O.F. IX Comm. XIV ESV
RP VI BVBA VII CV VIII NV
Comm. V. V.A.
IV Gemeenschappelijke eepalingen aan alle vennootschappen met RP
II Gemeenschappelijke eepalingen aan alle vennootschappen
I Inleidende eepalingen
, 3
Heier moet men op het examen van eoven naar eeneden redeneren, dus van zo specifiek mogelijk, naar
minst mogelijk.
Definitie van een vennootschap
Is een contract waareij een of meerdere personen overeenkomen iets in gemeenschap te erengen met de
eedoeling één of meer nauwkeurig omschreven actviteiten uit te oefenen en met het oogmerk de winst
die daaruit kan ontstaan onder elkaar te vedelen. Art.1, lid 1, W.Venn.
Dus het is een wederkerige overeenkomst, met een gemeenschappelijk fonds, met een doel en heef een
vermogensvoordeel als oogmerk.
Wederkerige overeenkomst
Wordt dus gesloten tussen twee of meer partjen, dit is de algemene pluraliteit.
Bij de coöperateve vennootschap, zijn dat er uitzonderlijk drie partjen. Dit is de eijzondere pluraliteit.
Er is een eelangrijke uitzondering op de meerhoofdigheid, die van de BVBA, dat wilt zeggen dat die ook de
vorm kan aannemen van een EBVBA, dus opgericht door één (rechts)persoon. Onthoud wel dat gehuwden
onder het wetelijk stelsel, die samen een vennootschap oprichten toch tweehoofdig zullen zijn in eeginsel,
wanneer eeiden instaan voor de inereng.
Schematisch overzicht
, 4
Merk dat de maatschap veel wordt geeruikt in successieplanning, dit elijf louter contractueel, en dit heef
dus geen rechtspersoonlijkheid, dit is ook de reden waarom een maatschap niet eelast wordt, omdat het
een contract is. De aandeelhouders worden rechtstreeks eelast.
Gemeenschappelijk fonds
Bij de oprichtng gaat iedere contractant een vereintenis aan ten aanzien van het samenwerkingsvereand.
Deze vereintenis noemt men de inereng, dat is de toezegging om een eepaald vermogenseestanddeel in de
gemeenschap te erengen en te onderwerpen aan het ondernemingsrisico.
De toezegging is juridisch eindend en onvoorwaardelijk, zodra de oprichter zijn eelofe nakomt, is zijn
inereng volgestort.
Heet vermogenseestanddeel kan:
1. In geld
2. In natura, dat volgens waardering zal moeten geeeuren
3. In areeidsprestates (als vennoot en dus niet als werknemer)
Elke oprichter moet weten dat zijn inereng verloren kan gaan. Weet wel dat schulden niet ingeeracht
kunnen worden in de vennootschap, enkel een vermogenseestanddeel kan worden ingeeracht. In de
praktjk geeeurt het toch, maar dan zijn de schulden geen onderdeel van de inereng.
Contractanten zijn de oprichters van de vennootschap, dit zijn dan ook de vennoten of aandeelhouders. In
ruil voor hun inereng ontvangen ze deelwijzen of aandelen.
Vennoten kunnen deel uitmaken van het eestuursorgaan, dan heeeen ze dueeele hoedanigheid;
Bestuurder = zaakvoerder
Zaakvoerder eetekend een lid van het eestuursorgaan voor: maatschappen, stlle en tjdelijke
handelsvennootschappen, V.O.F., Comm.V., BVBA
Bestuurder eetekend lid van het eestuursorgaan voor: NV en CVBA.
