Samenvatting
Ondernemingsrecht
Hoofdstuk 1: Wettelijke context
Dit boek behandelt de wettelijke context van het vennootschaps- en verenigingsrecht op
zowel Europees als Belgisch niveau. Op Europees niveau is de harmonisatie van regels met
betrekking tot vennootschapsrecht, bedrijfsbestuur, boekhouding en financiële controle
essentieel voor het creëren van een Eengemaakte Markt voor financiële diensten en
producten. Europese richtlijnen en verordeningen spelen hierbij een rol, waarbij
verordeningen direct van toepassing zijn in de hele EU.
In België is het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) van kracht sinds mei
2019, als gevolg van een grondige modernisering van het wettelijk kader voor
vennootschappen en verenigingen.
Het WVV is opgedeeld in vijf delen en achttien boeken, die verschillende aspecten van het
recht behandelen, waaronder algemene bepalingen, vennootschappen, verenigingen,
herstructureringen en Europese rechtsvormen. Voor een grondig begrip van de regels voor
een specifieke rechtspersoon is het noodzakelijk om de relevante boeken van het WVV te
raadplegen.
De tekst benadrukt ook dat bijzondere verrichtingen, zoals fusies en splitsingen van
vennootschappen, in afzonderlijke boeken worden behandeld.
14 Omzetting van vennootschappen, verengingen en
stichtingen
13 Herstructurering van
12 Herstructurering van
verengingen en
vennootschappen
stichtingen 17
1 16 18
EUP
8 Erkenning van 5 SC EES
P
vennootschappen SE E V
EUPS
9 10 11
4
5 6 7 VZ IVZ Stichtinge
VOF B C N W W n
De
Comm V V V
maat
V
-
scha 3 De jaarrekening
p
2 Bepalingen gemeenschappelijk aan alle rechtspersonen geregeld in dit wetboek
1 Inleidende bepalingen
,Hoofdstuk 2: De rechtspersonen in het WVV
2.1. Het begrip rechtspersoon
Rechtssubjecten kunnen drager zijn van rechten en plichten
- Natuurlijke personen
- Rechtspersonen
natuurlijke personen en rechtspersonen hebben rechtspersoonlijkheid = eigenschap die u
toelaat om drager te zijn van rechten en plichten en deel te nemen aan het rechtsverkeer
Het WVV kent rechtspersoonlijkheid toe aan sommige verenigingen en vennootschappen
waardoor ze als een autonome en zelfstandige entiteit kunnen deelnemen aan het
rechtsverkeer
Rechtspersonen hebben een eigen identiteit, eigen rechtsvorm, adres … ze hebben ook eigen
organen die beslissingen nemen, die voor de rechtspersoon optreden.
2 soorten rechtspersonen:
- Privaatrechtelijke
- Publiekrechtelijke
Rechtspersonen ontstaan door het vervullen van bepaalde formaliteiten.
Bij Belgische vennootschappen en verenigingen:
o Oprichtingsakte opstellen
o Verkrijgen rechtspersoonlijkheid door neerleggen van de akte op de griffie van
de ondernemingsrechtbank.
2.2. Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen art. 1:1
en 1:2 + 1:3 WVV
Het zijn beide ondernemingen, ze worden geïdentificeerd door een ondernemingsnummer.
Het verschil:
Verenigingen mogen wel winst maken, ze meten zelfs winst kunnen maken om rendabel te
blijven
Verschil zit hem in wat ze gaan doen met die winst:
- Enkel vennootschappen mogen die winst uitkeren
- Enkel vennoten en aandeelhouders zijn verplicht een inbreng te doen
Belangrijkste onderscheid:
1 van de doelen van de vennootschap is de uitkering van winst aan
aandeelhouders/vennoten
2.3. Begrip vennootschap
Definitie van vennootschap (Artikel 1:1 WVV) = ESSENTIËLE ELEMENTEN
o Oprichting door één of meer personen (vennoten/aandeelhouders).
, o Inbreng van vermogen.
o Voorwerp van de vennootschap is de uitoefening van één of meer activiteiten.
o Een doel is vermogensvoordeel verschaffen aan vennoten/aandeelhouders.
De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te
richten of een bestaande vennootschap, met het oogmerk vennoot ervan te worden of zijn
aandeel in de vennootschap te vergroten, en derhalve deel te nemen in de winst.
Noodzakelijke elementen rechtspersoon
o Rechtsvorm
o Naam
o Zetel
o Nationaliteit
Nationaliteit van rechtspersonen:
o Verschillende visies: werkelijke zetelleer en statutaire zetelleer.
o In België is gekozen voor de statutaire zetelleer.
o Statutaire zetel = nationaliteit rechtspersoon hangt af van de paats van de
statutaire zetel vb. rechtspersoon met stat. zetel in land A draagt
nationaliteit van land A, ook al is voornaamste vestiging in land B
o Werkelijke vestiging = nationaliteit hangt af van v/d locatie v/d voornaamste
vestiging van die rechtspersoon vb. rechtspersoon met stat. zetel in land A,
in werkelijkheid is voornaamste vestiging in land B, rectspersoon draagt dan
land B als nationaliteit
2.4. Categorieën van vennootschappen
2.4.1. Algemeen
- Wet van 15 april 2018 hervormde ondernemingsrecht en voerde "onderneming" in in
het Wetboek van economisch recht (WER).
- Gevolg: opheffing van onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen.
- Begrip "burgerlijke vennootschap met handelsvorm" verdwenen.
- Voorheen gebruikt voor vennootschappen zonder handelskarakter (bv. geneeskunde).
Dit betekent dat het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen niet langer
wordt gehandhaafd en dat het begrip "onderneming" nu centraal staat in het WER.
Kortom: we spreken nu enkel nog over ‘een onderneming’
Rechtspersoon:
o zelfstandige en autonome entiteit
- eigen identiteit
- afgescheiden vermogen
- eigen organen
2.4.2. Met of zonder rechtspersoonlijkheid
Maatschap:
o Geen rechtspersoonlijkheid (art. 1:5, § 1 WVV).
, o Kan "stil" zijn met een zaakvoerder die in eigen naam optreedt zonder
openbaarmaking van de vennootschap of vennoten.
o Kan "tijdelijk" zijn voor een specifieke periode of opdracht.
o Stille en tijdelijke vennootschapsvormen uit het oude Wetboek van
Vennootschappen zijn nu overbodig.
Vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid:
o Opgesomd in artikel 1:5, § 2 WVV.
Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
o geen afgescheiden vermogen
onverdeeldheid
o verhaal op privévermogen van vennoten
door schuldeisers van vennootschap
Europees economisch samenwerkingsverband (EESV):
o Heeft rechtspersoonlijkheid.
o Niet beschouwd als een vennootschap (art. 1:5, § 3 WVV).
Art. 1:5 §1 WVV
o Zonder rechtspersoonlijkheid
Maatschap
o Met rechtspersoonlijkheid
VOF
CommV
BV
CV
NV
SE
SCE
EESV
2.4.3. Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid:
o Aandeelhouders zijn gehouden voor vennootschapsverplichtingen tot het
bedrag van hun inbreng.
o Normaal gesproken niet persoonlijk aansprakelijk voor
vennootschapsverplichtingen.
o De aandeelhouders zich enkel verbinden tot hun inbreng. In geval van
faillissement kunnen de schuldeisers het privévermogen van de
aandeelhouders niet aanspreken.
o Uitzonderingen:
Oprichtersaansprakelijkheid (art. 5:16, 6:17 en 7:18 WVV).
Afzonderlijke overeenkomst voor onbeperkte aansprakelijkheid (bv. als
medekredietnemer of borg).
Vennootschappen zonder beperkte aansprakelijkheid (onbeperkte):
o Alle vennoten of specifieke categorieën vennoten zijn persoonlijk
aansprakelijk voor vennootschapsverplichtingen gehouden met heel hun
vermogen
o Privéschuldeisers van vennoten kunnen zich niet verhalen op het
vennootschapsvermogen (art. 4:15 WVV).
Ondernemingsrecht
Hoofdstuk 1: Wettelijke context
Dit boek behandelt de wettelijke context van het vennootschaps- en verenigingsrecht op
zowel Europees als Belgisch niveau. Op Europees niveau is de harmonisatie van regels met
betrekking tot vennootschapsrecht, bedrijfsbestuur, boekhouding en financiële controle
essentieel voor het creëren van een Eengemaakte Markt voor financiële diensten en
producten. Europese richtlijnen en verordeningen spelen hierbij een rol, waarbij
verordeningen direct van toepassing zijn in de hele EU.
In België is het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) van kracht sinds mei
2019, als gevolg van een grondige modernisering van het wettelijk kader voor
vennootschappen en verenigingen.
Het WVV is opgedeeld in vijf delen en achttien boeken, die verschillende aspecten van het
recht behandelen, waaronder algemene bepalingen, vennootschappen, verenigingen,
herstructureringen en Europese rechtsvormen. Voor een grondig begrip van de regels voor
een specifieke rechtspersoon is het noodzakelijk om de relevante boeken van het WVV te
raadplegen.
De tekst benadrukt ook dat bijzondere verrichtingen, zoals fusies en splitsingen van
vennootschappen, in afzonderlijke boeken worden behandeld.
14 Omzetting van vennootschappen, verengingen en
stichtingen
13 Herstructurering van
12 Herstructurering van
verengingen en
vennootschappen
stichtingen 17
1 16 18
EUP
8 Erkenning van 5 SC EES
P
vennootschappen SE E V
EUPS
9 10 11
4
5 6 7 VZ IVZ Stichtinge
VOF B C N W W n
De
Comm V V V
maat
V
-
scha 3 De jaarrekening
p
2 Bepalingen gemeenschappelijk aan alle rechtspersonen geregeld in dit wetboek
1 Inleidende bepalingen
,Hoofdstuk 2: De rechtspersonen in het WVV
2.1. Het begrip rechtspersoon
Rechtssubjecten kunnen drager zijn van rechten en plichten
- Natuurlijke personen
- Rechtspersonen
natuurlijke personen en rechtspersonen hebben rechtspersoonlijkheid = eigenschap die u
toelaat om drager te zijn van rechten en plichten en deel te nemen aan het rechtsverkeer
Het WVV kent rechtspersoonlijkheid toe aan sommige verenigingen en vennootschappen
waardoor ze als een autonome en zelfstandige entiteit kunnen deelnemen aan het
rechtsverkeer
Rechtspersonen hebben een eigen identiteit, eigen rechtsvorm, adres … ze hebben ook eigen
organen die beslissingen nemen, die voor de rechtspersoon optreden.
2 soorten rechtspersonen:
- Privaatrechtelijke
- Publiekrechtelijke
Rechtspersonen ontstaan door het vervullen van bepaalde formaliteiten.
Bij Belgische vennootschappen en verenigingen:
o Oprichtingsakte opstellen
o Verkrijgen rechtspersoonlijkheid door neerleggen van de akte op de griffie van
de ondernemingsrechtbank.
2.2. Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen art. 1:1
en 1:2 + 1:3 WVV
Het zijn beide ondernemingen, ze worden geïdentificeerd door een ondernemingsnummer.
Het verschil:
Verenigingen mogen wel winst maken, ze meten zelfs winst kunnen maken om rendabel te
blijven
Verschil zit hem in wat ze gaan doen met die winst:
- Enkel vennootschappen mogen die winst uitkeren
- Enkel vennoten en aandeelhouders zijn verplicht een inbreng te doen
Belangrijkste onderscheid:
1 van de doelen van de vennootschap is de uitkering van winst aan
aandeelhouders/vennoten
2.3. Begrip vennootschap
Definitie van vennootschap (Artikel 1:1 WVV) = ESSENTIËLE ELEMENTEN
o Oprichting door één of meer personen (vennoten/aandeelhouders).
, o Inbreng van vermogen.
o Voorwerp van de vennootschap is de uitoefening van één of meer activiteiten.
o Een doel is vermogensvoordeel verschaffen aan vennoten/aandeelhouders.
De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te
richten of een bestaande vennootschap, met het oogmerk vennoot ervan te worden of zijn
aandeel in de vennootschap te vergroten, en derhalve deel te nemen in de winst.
Noodzakelijke elementen rechtspersoon
o Rechtsvorm
o Naam
o Zetel
o Nationaliteit
Nationaliteit van rechtspersonen:
o Verschillende visies: werkelijke zetelleer en statutaire zetelleer.
o In België is gekozen voor de statutaire zetelleer.
o Statutaire zetel = nationaliteit rechtspersoon hangt af van de paats van de
statutaire zetel vb. rechtspersoon met stat. zetel in land A draagt
nationaliteit van land A, ook al is voornaamste vestiging in land B
o Werkelijke vestiging = nationaliteit hangt af van v/d locatie v/d voornaamste
vestiging van die rechtspersoon vb. rechtspersoon met stat. zetel in land A,
in werkelijkheid is voornaamste vestiging in land B, rectspersoon draagt dan
land B als nationaliteit
2.4. Categorieën van vennootschappen
2.4.1. Algemeen
- Wet van 15 april 2018 hervormde ondernemingsrecht en voerde "onderneming" in in
het Wetboek van economisch recht (WER).
- Gevolg: opheffing van onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen.
- Begrip "burgerlijke vennootschap met handelsvorm" verdwenen.
- Voorheen gebruikt voor vennootschappen zonder handelskarakter (bv. geneeskunde).
Dit betekent dat het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen niet langer
wordt gehandhaafd en dat het begrip "onderneming" nu centraal staat in het WER.
Kortom: we spreken nu enkel nog over ‘een onderneming’
Rechtspersoon:
o zelfstandige en autonome entiteit
- eigen identiteit
- afgescheiden vermogen
- eigen organen
2.4.2. Met of zonder rechtspersoonlijkheid
Maatschap:
o Geen rechtspersoonlijkheid (art. 1:5, § 1 WVV).
, o Kan "stil" zijn met een zaakvoerder die in eigen naam optreedt zonder
openbaarmaking van de vennootschap of vennoten.
o Kan "tijdelijk" zijn voor een specifieke periode of opdracht.
o Stille en tijdelijke vennootschapsvormen uit het oude Wetboek van
Vennootschappen zijn nu overbodig.
Vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid:
o Opgesomd in artikel 1:5, § 2 WVV.
Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
o geen afgescheiden vermogen
onverdeeldheid
o verhaal op privévermogen van vennoten
door schuldeisers van vennootschap
Europees economisch samenwerkingsverband (EESV):
o Heeft rechtspersoonlijkheid.
o Niet beschouwd als een vennootschap (art. 1:5, § 3 WVV).
Art. 1:5 §1 WVV
o Zonder rechtspersoonlijkheid
Maatschap
o Met rechtspersoonlijkheid
VOF
CommV
BV
CV
NV
SE
SCE
EESV
2.4.3. Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid:
o Aandeelhouders zijn gehouden voor vennootschapsverplichtingen tot het
bedrag van hun inbreng.
o Normaal gesproken niet persoonlijk aansprakelijk voor
vennootschapsverplichtingen.
o De aandeelhouders zich enkel verbinden tot hun inbreng. In geval van
faillissement kunnen de schuldeisers het privévermogen van de
aandeelhouders niet aanspreken.
o Uitzonderingen:
Oprichtersaansprakelijkheid (art. 5:16, 6:17 en 7:18 WVV).
Afzonderlijke overeenkomst voor onbeperkte aansprakelijkheid (bv. als
medekredietnemer of borg).
Vennootschappen zonder beperkte aansprakelijkheid (onbeperkte):
o Alle vennoten of specifieke categorieën vennoten zijn persoonlijk
aansprakelijk voor vennootschapsverplichtingen gehouden met heel hun
vermogen
o Privéschuldeisers van vennoten kunnen zich niet verhalen op het
vennootschapsvermogen (art. 4:15 WVV).
