Overzicht
1. Eerste kennismaking met het vennootschapsrecht
1.1 Wat is een vennootschap?
1.2 Waarom een vennootschap?
1.3 Waarom vennootschapsrecht?
1.4 Welk vennootschapsrecht?
2. Vennootschapsvormen
2.1 Overzicht
2.2 Vennootschap vs. vereniging
2.3 Met of zonder rechtspersoonlijkheid
2.4 Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
3. Kenmerkende begrippen
3.1 Vennootschapsbelang
3.2 Naam
4. Oefening: voorbeeld examenvraag
1. EERSTE KENNISMAKING MET HET VENNOOTSCHAPSRECHT
1.1 Wat is een vennootschap
Terminologie: “vennootschap” ≠ “bedrijf” ≠ “onderneming”
Alle vennootschappen zijn wel onderneming in formele zin
Niet alle ondernemingen in formele zin zijn een vennootschap
Vennootschappen = structuren waarin u kan samenwerken op voet van
gelijkheid = zelfde niveau.
Aandeelhouders in principe op gelijke niveau
Een vennootschap is wel een bedrijf, maar op vlak van terminologie niet!
Een natuurlijk persoon is natuurlijk geen vennootschap
Art. 1:1 WVV:
Definitie vennootschap
, “Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt
zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van
haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
Vier elementen:
Wie? 1 of meer personen
Waarmee? Inbreng
Wat? Voorwerp
Waarom? Doel
Eerste element: 1 of meer personen
Traditioneel: vennootschap opgericht tussen 2 of meer personen
In dat geval: oprichting = overeenkomst
Ondertussen: NV en BV kunnen ook door 1 persoon opgericht (art. 5:13, 4° en 7:15, 4° WVV)
In dat geval (“eenpersoonsvennootschap”): oprichting = eenzijdige wilsverbintenis
Andere vennootschapsvormen: minimum 2 of zelfs 3 oprichters
Terminologie
Bij oprichting: in beginsel “oprichter(s)”
Na oprichting: aandeelhouder(s)
Aandeelhouder want hebt aandelen gekregen in ruil voor de inbreng
Aandelen verkopen: hebt geen aandelen meer maar blijft nog steeds de
oprichter
Aandeelhouder kan zelf een rechtspersoon zijn
Vennootschapsgroep
Als de aandeelhouders zelf een vennootschap zijn vennootschapsgroep
Voorbeeld 1 vennootschapsgroep:
Voorbeeld 2 vennootschapsgroep:
= Telenet
,Voorbeeld 3 vennootschapsgroep:
Tweede element: inbreng
Wat? Art. 1:8, § 1 WVV:
iets in gemeenschap inbrengen (ter beschikking stellen van de vennootschap); en
Alle partijen moeten iets inbrengen, in ruil daarvoor krijgen ze aandelen
aan het economisch risico onderwerpen
Maar wel beperkte aansprakelijkheid
Inbreng moet aan het risico onderworpen zijn. bv. straat arm worden i.p.v.
stinkend rijk. Nonkel heeft niet met u afgesproken dat u het huis maandelijks
betaald aan hem, nee hij heeft dat ingebracht dus onderworpen aan het
risico dat het toch geen succes is. Anders zou het huur zijn
Verbod van leonijns beding
Nu enkel nog: verbod van volledige winsttoeëigening of volledige winstuitsluiting (art.
4:2, lid 2, 5:14 en 7:16 WVV)
Je mag niet afspreken dat 1 van de aandeelhouders alle winst krijgt of 1
iemand geen winst krijgt.
Wel mag je ongelijk verdelen
Soorten inbreng
in geld
in natura
Goed inbrengen bv. een huis inbreng in natura. Hij krijgt aandelen in de
vennootschap in ruil.
Vb. rijke nonkel kot
in nijverheid (niet in NV)
Inbreng in nijverheid (enkel in BV): werkt inbrengen dat u nog gaat doen.
Bv. als student kan je zeggen heb nu geen geld of huis om in te brengen maar
kan wel de boekhouding doen voor de vennootschap. Je gaat dan geen geld
ontvangen want dat is uw inbreng.
Status ingebrachte goed bij inbreng in geld / in natura:
in eigendom of in genot
Nonkel zou huis niet meer zelf kunnen gebruiken maar het blijft wel zijn huis.
Vennootschap heeft enkel recht om het huis te gebruiken
Nonkel blijft wel eigenaar van het huis ook al gaat het zeer slecht met
vennootschap. Enkel kan hij het genotsrecht niet gebruiken. Nog steeds
onderworpen aan het risico dan want kan zijn dat hij 20 jaar lang geen
inkomsten krijgt uit dat huis doordat vennootschap het slecht doet
, Toepassing: inbreng
Derde element: voorwerp
Wat?
omschrijving van de activiteit die de vennootschap zal uitoefenen
Voorwerp vd vennootschap: wat de vennootschap ermee wilt doen
Hier: uitbaten van studentenkot
Hoe wordt het voorwerp bepaald?
Statuten (“statutair voorwerp”)
Voorwerp staat in de statuten.
Document met de spelregels vd vennootschap eigenlijk
Statuten kan je wijzigen met 75% meerderheid.
Het voorwerp zelf wijzigen kan pas bij 80% meerderheid. Voorwerp is heel
belangrijk, drm is dat zo
Belang?
Bepaalt het werkterrein van de vennootschap (“statutaire specialiteit”)
Grenzen aan vertegenwoordigingsbevoegdheid van vennootschaps-
vertegenwoordigers (zie les 4)
Begrenst mandaat van zaakvoerders: aansprakelijk bij overschrijding (zie les 3)
Voorbeeld: voorwerp Xior Student Housing NV:
Vierde element: doel
Uiteindelijke doel van de activiteiten: winstverdeling
Art. 1:1 WVV: “Eén van haar doelen is aan haar vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
Uiteindelijk doel: geld verdienen
Vennootschap heeft een winstverdelingsdoel, dat moet!
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
√ Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, Bancontact of creditcard voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper studenthw2004. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €8,56. Je zit daarna nergens aan vast.
