College aantekeningen
Volledige lesnotities rechtspersonenrecht
- Instelling
- Universiteit Gent (UGent)
Volledige lesnotities rechtspersonenrecht, geslaagd in eerste zit. 181 p.
[Meer zien]Voorbeeld 6 van de 180 pagina's
Voorbeeld 6 van de 180 pagina's
In winkelwagenVerkoper
Volgen
Voorbeeld van de inhoud
RechtspersonenrechtWaarover gaat het vennootschaps- en
verenigingsrecht?
Verschil tussen vennootschap en vereniging?
Winstoogmerk
- Vennootschappen zijn organisaties die winst nastreven
- Ze maken daarvoor niet echt winst, kan verlieslatend zijn
Eigenlijk winstverdelingsoogmerk
- Bedoeling om winst te verdelen onder de leden van de vennootschap
(vennoten/aandeelhouders)
Verenigingen
- Behoren tot non-profit sector
- Niet hoofdbedoeling om winst na te streven
Vennootschap vereniging stichting
Privaatrechtelijke organisaties
Vennootschap en vereniging: meestal samenwerkingsverband tussen twee of meer personen
die één of ander doel willen bereiken
Vb. Apple: produceren en verkopen van smartphones
Vb. samen muziek maken in de fanfare
De stichting
Komt niet zo vaak voor
Heeft een belangeloos doel
- <-> met winstoogmerk. Vermogen gebruikt voor doelen uit stichtingsakte. Als de
stichting winst maakt, dan mag dat NIET aan iemand uitgekeerd worden, enkel
gebruiken om doelstellingen na te streven.
- Winst kan niet richting stichters, derden gegeven worden tenzij door doel dat wordt
nagestreefd, vb. aan malariapatiënten in India als ondersteuning geven
Art. 1:3 WVV
- Rechtspersoon zonder leden opgericht bij rechtshandeling door stichters…
- Vb. Bill and Melinda Gates foundation
o Allerlei goede doelen nastreven, vb. veel geld aan malariatoestanden
o Tien miljard van vermogen nemen, notariële akte opstellen waarin stichting
wordt opgericht en je geeft dat geld. Dat geld is niet meer van hen, maar
onherroepelijk geld van de stichting.
o Geld moet gebruikt worden voor een belangeloos doel, om het even welk
doel. Mag niet bestaan uit verrijking van stichters/bestuur van stichting.
1
, - Vermogen door stichters aan stichting gegeven en vermogen moet gebruikt worden
volgens richtlijnen in oprichtingsakte stichting
Vereniging
Vb. ziekenhuizen. Sommige ziekenhuizen maken winst, dat moet geherinvesteerd
worden in activiteiten van het ziekenhuis
- NIET aan oprichters van ziekenhuis, organisatie lid van ziekenhuis uitkeren
Vennootschap
Als vennootschap winst maakt, dan moet dat onder leden van vennootschap worden
verdeeld
Meeste vennootschappen en verenigingen zijn gericht op samenwerking
Ook vennootschappen die eigenlijk niet gebruikt worden producten te produceren/
diensten te leveren of samenwerking te faciliteren
Ook vennootschappen die pure vermogensbeheervehikels zijn.
- Puur organisatorisch/ om fiscale redenen
- Vb. je bent rijk en heeft 50 miljoen privévermogen. Je belegt dat in aandelen.
Gebeurt niet vaak dat mensen van die aandelen zelf eigenaar zijn. Vb. Elon Musk
heeft 100% van vennootschap X en die X heeft 60 % aandelen in Tesla, niet Musk zelf
maar die vennootschap X om aandelenpakketten in andere vennootschappen te
beheren.
Wetgevingsgeschiedenis
Eerste vennootschapswetgeving hebben we geërfd van Frankrijk
De maatschap was geregeld in het BW van 1804
- Werd gezien als een contract, dus in afdeling van bijzondere contracten had je een
hoofdstuk over de vennootschap en de maatschap
Ook commerciële vennootschappen in praktijk ontstaan
- 12e eeuw
- Voor de Europese handel
- Onder het AR gedeeltelijk geregeld
- Code de Commerce 1806
Eerste Belgische vennootschapswet
1873
Invoering van rechtsvorm van de NV , grootste ondernemingen zijn allemaal NV’s
Beperkte aansprakelijkheid
- Aandeelhouders niet in privévermogen aangesproken voor schulden van de
vennootschap
1873: ook eerste regulering van coöperatieve vennootschap
1935: BVBA ingevoerd (nu BV)
Je mocht aandelen niet zomaar aan iedereen wegschenken
2
, Jaren ’70 en ’80: ganse reeks richtlijnen aangenomen door EU voor gedeeltelijke
harmonisatie
EHVJ gaat interpreteren
Goldplating = Be heeft EU richtlijnen die zich richten op NV ook spontaan toegepast op
de BV
- Teruggedraaid met hervorming van vennootschapsrecht
- Vennootschapsrecht voor BV veel flexiber
1999 vennootschapsrecht uit BW W. Venn 2019: WVV
Definitie vennootschap
Art. 1:1 WVV
Een of meer vennoten
- Normalerwijze moet je met minstens twee zijn
- Meest gebruikte vennootschapsvormen (BV en NV) kan je ook door 1 persoon laten
oprichten
Inbreng
- Art. 1:8 WVV
- Alle personen moeten een inbreng doen bij oprichting
- Vermogensoverdracht dat je aan vennootschap doet en in ruil krijg je juridische recht
op een percentage van de winst
- Hetgeen je inbrengt kan iets anders zijn dan geld inbreng in natura
o Verschil is van belang: inbreng in natura, dan moet er een onafhankelijke
expert ingehuurd worden om waarde van inbreng in natura te controleren
o Houder aandeel heeft recht op deel van de winst die vennootschap maakt
inbreng is risicodragend eigen vermogen = vennootschap kan niet
gedwongen worden omdat aan u terug te geven, dat is nu eigendom van de
vennootschap
o Het is niet omdat vennootschap winst maakt dat dat onmiddellijk binnen
paar maand vloeit naar aandeelhouders
o Er moet eerst al winst gemaakt worden en als vennootschap zeer succesvol
is, dan moet AV van AH beslissen om winst geheel of gedeeltelijk uit te
keren.
o Als een vennootschap winst maakt hebben ze dus vroeg of laat recht op die
winst, maar eerst moet AV beslissen tot uitkeren.
o Veel vennootschappen die winst maken keren nooit een dividend uit. Winst
wordt verdeeld bij de ontbinding van de vennootschap.
o Meestal aan een aandeel ook stemrecht verbonden, beslissingen helpen
nemen op de AV.
o In meeste vennootschapsvormen kunnen ze stemrecht alleen maar op AV
gebruiken, en maar 1x per jaar een vergadering, dus ze nemen geen
dagdagelijkse beslissingen. Dat doet het bestuur.
Heeft een vermogen
- Inbreng vormt eigen vermogen van de vennootschap
3
, o Geen verbintenis omdat terug te geven totdat vennootschap ontbonden
wordt , vennootschap kan daartoe niet verplicht worden
- Vreemd vermogen = vb. schulden.
o Bank, leveranciers
o Eerste SE betalen en als er dan iets overschiet als activa kan dat verdeeld
worden onder AH
- In kleine vennootschappen gaan AH werken voor de vennootschap, vaak onder
zelfstandigenstatuut.
o <-> in grotere vennootschappen zijn AH vaak alleen maar financiers van de
vennootschap
- Waarom zijn vennootschappen zo populair?
o Genieten van rechtspersoonlijkheid
o Genieten van beperkte aansprakelijkheid
o Anders belast op inkomsten en winsten dan natuurlijke personen
- Meeste vennootschappen zijn vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
o AH staan niet in voor verbintenissen van de vennootschap
o Geen verhaal op AH wanneer vennootschap verbintenissen niet kan
nakomen
Doel : uitkering vermogensvoordeel
Activiteiten als voorwerp
- Activiteit kan je niet zomaar wijzigen, statutenwijziging nodig met wijzigen van het
voorwerp
Definitie vereniging art. 1:2 WVV
Vereniging komt altijd tot stand met een contract
Minstens twee personen die overeenkomen bij oprichting om een belangeloos doel na te
streven
Geen uitkeringen
- Wel winst maken, maar als ze winst maken dan moeten ze dat herinvesteren in
belangeloos doel
- TENZIJ voor verwezenlijking van belangeloos doel
o Vb. vereniging die klassieke musici opleidt, mag die mensen wel een beetje
sponsoren, vb. instrumenten ter beschikking stellen onder de marktprijs
ter verwezenlijking van belangeloos doel
Definitie stichting art. 1:3 WVV
Komen tot stand door een eenzijdige rechtshandeling
Sluiten geen overeenkomst
Stichting kan je alleen via notaris oprichten, eenzijdige wilsuiting
Stichting heeft ALTIJD rechtspersoonlijkheid
4
, Door stichtingsverklaring krijgt de stichting rechtspersoonlijkheid
Behoren tot non-profit sector
Winst ook maken om te herinvesteren in belangeloos doel
Vb. stichting om studenten te ondersteunen zodat ze beurs krijgen om te studeren in
Amerika
Verband tussen de drie vormen en juridische concept
onderneming
Onderneming (niet juridische definitie) = geheel van mensen en middelen dat wordt ingezet
om goederen/diensten te produceren voor de markt
Juridische definities van ondernemingsconcept
Waarom van belang? Bewijsrecht tegen ondernemingen, faillietverklaring …
Art 1.1 WER
- Algemene definitie , maar in andere boeken en buiten het WER gelden soms andere
definities van onderneming
Alle vennootschappen en meeste verenigingen en alle stichtingen zijn ondernemingen
- Niet kijken naar de activiteiten van een vennootschap, vereniging, stichting
- Verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid niet
Ondernemingsdefinitie WER
Alle privaatrechtelijke RP, ook entiteiten zonder RP, tenzij ze niet op winstuitkering gericht
zijn
Feitelijke verenigingen niet
Maatschap wel op winstuitkering gericht WEL onderneming
Natuurlijke personen met zelfstandige beroepsactiviteit
Onthoud dus
Alle vennootschappen zijn ondernemingen in de betekenis van het WER
Ongeacht activiteiten
Maar niet alle vennootschappen produceren diensten of goederen voor een markt,
sommigen doen eerder aan vermogensbeheer
Zeker niet alle WER-ondernemingen zijn vennootschappen
5
, Inbreng
Onderscheid inbreng in geld en inbreng in natura
Inbreng in natura = waardering die moet worden gecontroleerd
Vorm van inbreng in natura = inbreng in nijverheid
- = inbreng van toekomstige prestaties ten behoeve van de vennootschap
- Vb. software ingenieur, je kan voor een jonge start up gaan werken onder
arbeidsovereenkomst, maar zal vaak geen geld hebben om lonen uit te betalen. In
plaats daarvan: kom voor ons werken en je krijgt 20% van de aandelen.
- Je kan mensen vergoeden via aandelen, dan worden ze AH en GEEN werknemer
- De ingenieur brengt in: tien jaar werken voor hen zonder loon, hij zal niets krijgen als
er geen winst is.
Ook immateriële inbreng in natura is mogelijk
- Vb. Je kan ook een recht inbrengen, je hebt vb. een octrooi op een uitvinding je
kan die uitvinding overdragen aan vennootschap via inbreng of zelf octrooihouder
blijven, maar in plaats van klassieke licentie te geven doe je dat in de vorm van
inbreng, je geeft aandelen in ruil voor recht om die uitvinding te exploiteren.
- Vb. niet-concurrentiebeding kan worden ingebracht
- Alles wat in geld waardeerbaar is en waarvan er geen wet zegt dat het niet
overdraagbaar is, kan worden ingebracht
Inbreng kan ook in genot
- Vb. kantoorgebouw in genot inbrengen. Vennootschap heeft dan persoonlijk
gebruiksrecht op dat goed zonder eigenaar te worden.
o Kantoorgebouw mag worden gebruikt. De eigenaar mag dat niet verder
verhuren, gebruiken. Geen huurgeld betalen, maar in ruil voor inbreng van
kantoorgebouw, vb 5% van de winst.
- Meestal wel inbreng in eigendom
- Je verleent niet alleen persoonlijk recht aan vennootschap, tijdelijk
o Maar betekent niet dat na het einde, de inbrenger in genot geen
aandeelhouder meer is
o Na afloop van inbreng, blijf je delen in de winst!
Kan ook verbintenis om iets te geven om iets te doen
Uitkering
Recht op uitkering als gevolg van inbreng
Voor de rest geen tegenprestatie
Geen automatische of eenzijdig afdwingbare aanspraak
6
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
√ Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, Bancontact of creditcard voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper nelledebouck. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €11,96. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 73314 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen