Vennootschapsrecht BACH 3
Hoofdstuk 1: Inleiding
1. Waarover gaat vennootschaps- en verenigingsrecht?
1.1 Vennootschap,vereniging, stichting
Het zijn privaatrechtelijke organisaties.
Vennootschap en vereniging: meestal samenwerkingsverband tussen twee of meer
personen die één of ander doel willen bereiken
– Bv. smartphones ontwerpen, produceren en verkopen
– Bv. samen muziek maken in de fanfare
1.2 Profit v non-profit
Het verschil tussen een vennootschap en een vereniging ligt in profit vs non profit karakter.
Non-profit: de organisaties die in het algemeen geen winst nastreven
Profit: de organisaties die winst nastreven
Winst = als de opbrengst groter is dan de kosten (opbrengsten =/= inkomsten).
Ø PROFIT:
Vennootschappen : ultieme doel is winst maken met die activiteiten én, vooral, die winst
verdelen onder de “leden”, die men aandeelhouders of vennoten noemt.
Dus: vennoten willen zichzelf verrijken via vennootschap.
Dit belet niet dat vennootschap nog andere doelstellingen kan hebben, maar in elk geval
winstuitkering.
Ø NON-PROFIT:
Verenigingen: bv. VZW : maken soms ook winst maar ze mogen die winst niet verdelen
onder hun leden, ze moeten die winst herinvesteren in hun activiteiten.
bv. VRG: winst door VRGfuifen, maar moeten die winst herinvesteren in zijn doel.
Samenwerking voor een “belangeloos doel”: om het even wat, maar niet de verrijking van de
leden, dus geen winstuitkering.
Stichting: eveneens belangeloos doel.
Maar is gesticht door 1 stichter, die er een deel van zijn vermogen aan heeft gegeven.
Een rechtspersoon aan wie de stichter een deel van zijn vermogen heeft gegeven en dat
vermogen heeft een bepaalde bestemming gekregen, ze hebben een belangenloos doel
(non-profit) = foundation.
Komt tot stand door een eenzijdige wilsuiting door de stichter(s).
Bv. Bill & Melinda Gates Foundation
Samenwerkingsverbanden Vs Vermogensbeheer
De meeste verenigingen en vennootschappen zijn samenwerkingsverbanden.
In tegenstelling tot stichtingen: eenzijdige rechtshandeling, meestal vermogensbeheer.
Sommige vennootschappen en de meeste stichtingen zijn niet zozeer op samenwerking of
uitbaten van een onderneming gericht,maar op vermogensbeheer.
MS 1
,Vennootschapsrecht BACH 3
Bv. Een rijke man X heeft 30 huizen die hij verhuurt, zowel fiscaal als organisatorisch is het
voordelig voor hem om die goederen niet zelf, als natuurlijke persoon te verhuren, maar via
een vennootschap waar hij die huizen kan inbrengen. (=“inbreng”).
1.3 Wetgeving
1.3.1 WVV: Wet 23 maart 2019
Inwerkingtreding 1 mei 2019: vennootschappen etc. opgericht op 1 mei 2019 of later zijn
aan de WVV onderworpen.
Voor bestaande vennootschappen, verenigingen, stichtingen: WVV toepasselijk op 1 januari
2020. Zij moeten hun statuten volledig aanpassen bij de eerste statutenwijziging en ten
laatste op 1 januari 2024. Vergis u niet: de dwingende regels worden op 1 januari 2020 van
toepassing ook wanneer men statuten nog niet heeft aangepast!
1.3.2 K.B. en fiscale wet
Het K.B. van 29 april 2019 (B.S. 30 april) regelt vooral openbaarmakingsverplichtingen en
jaarrekening. = “het uitvoerings-KB”.
Fiscale Wet van 17 maart 2019 . Vooral nodig om fiscaal neutrale terugname van inbrengen
die niet meer als kapitaal geboekt worden, te verzekeren.
1.3.3 Oude wetgeving
WVV vervangt zowel
- het Wetboek van vennootschappen (“W.Venn.”; 1999)
- De VZW-wet (1921, die zowel verenigingen als stichtingen regelde)
U moet de oude regels niet meer kennen, hoewel sommige tot 2024 relevant blijven, maar
in uw later beroepsleven zult u wel rechtspraak en rechtsleer nodig hebben die nog over die
oude regels gaan
1.4 Manieren om rechtspersonenrecht te bestuderen
Het fenomeen vennootschap en vereniging in de maatschappij: welke functies vervullen die
“instellingen” ?
- Sociologisch/antroplogisch
- Maar ook normatief: wat zou doel van bv. vennootschap moeten zijn?
Aandeelhouders verrijken? Werknemers zinvol bestaan bieden? “sustainable
development?
Cf. recent losgebarsten à “corporate purpose” discussie
Economisch: men stopt een aantal “inputs” in de doos, bv. geld, werknemers, intellectuele
eigendom en gebouwen, en wat komt er uit, wie heeft aanspraak op wat en vooral: hoe kan
men het meest efficiënt (kosten-baten analyse) output genereren?
Juridisch-technisch: hoe richt je zo iets op, wat zijn de werkingsregels, hoe maak je er een
einde aan (ontbinding)?
Corporate governance-perspectief: onderneming als samenspel van “stakeholders” zoals
aandeelhouders, schuldeisers,werknemers, managers, … die allen, vrijwillig, in dezelfde boot
MS 2
, Vennootschapsrecht BACH 3
zitten maar toch gedeeltelijk tegengestelde belangen hebben=> hoe leidt men die
belangentegenstellingen (“agency conflicts”) in goede banen ?
In deze cursus domineert de intellectueel wellicht minst interessante invalshoek: de
technisch-juridische.
1.5 Organisatie
Organisatie (geen juridisch begrip):
- Structuur met zekere permanentie, meer dan occasioneel, eenmalige transactie.
- Heeft functie bv. goederen produceren, goederen beheren, zieken verzorgen.
- Werkt minstens voor een belangrijk deel op basis van “fiat”= bevels-of
gezagsstructuur <-> markt
Twee voornaamste functies
• Onderneming structureren
– Bv. NV Perrigo wil geneesmiddelen produceren.
• Vermogen beheren
– Bv. NV Immo Janssens beheert het onroerend patrimonium van familie
Janssens, teneinde aankopen, verkopen en verhuur vlot te laten verlopen,
fiscale toestand te optimaliseren inclusief besparing op belastingen bij
overdracht naar volgende generatie.
1.6 Onderneming
Geen uniform juridisch begrip, wel een algemeen begrip in WER. Maar voor toepassing van
verschillende boeken in WER geldt licht verschillende definitie.
Bv. Mededingingsrecht, marktpraktijken, inschrijving in KBO…
Woordenboekdefinitie: geheel van mensen en middelen dat ingezet wordt om goederen of
diensten te produceren voor een markt.
Impliceert: minstens tegen kostprijs, om going concern te zijn.
Impliceert: afnemers buiten de onderneming.
1.6.1 Onderneming in WER
• Definitie:
- Alle privaatrechtelijke rechtspersonen
- Ook entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij ze niet op winstuitkering gericht
zijn => feitelijke verenigingen niet (bv. vakbonden, politieke partijen), maatschap
(vennootschap) wel.
Natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit.
Besef dat er specifieke definities gelden buiten WER:
- Milieuwetgeving
- Sociale wetgeving, bv. Wet organisatie Bedrijfsleven: ondernemingsraad
Belang WER-definitie
• Afwijkend bewijsrecht cf. vroegere handelsrechtelijke bewijs
• Toepasselijkheid insolventieprocedures
MS 3
