Dit is de samenvatting van het vak Vennootschapsrecht gegeven door mevrouw Knops. De samenvatting bevat de slides, eigen notities en hier en daar uitleg uit het boek. Succes! :)
SAMENVATTING VENNOOTSCHAPSRECHT
EERSTE SEMESTER – DERDE JAAR RECHTSPRAKTIJK
,INLEIDING: BRONNEN EN STRUCTUUR VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
DE BRONNEN VAN HET VENNOOTSCHAPSRECHT
WETGEVING
• Vroeger bestond er geen wetboek vennootschapsrecht
o Regels zoeken in het burgerlijk wetboek (contractenrecht en verbintenissenrecht)
o Regels zoeken in het Wetboek van Koophandel = afgeschaft
• Vanaf 1990: apart wetboek voor vennootschappen
o Ook al enkele wijzigingen sinds die tijd
• Handelaars è ondernemers
o Eenmanszaken: zelfstandigen (bakker), vrij beroep (advocaat) = fysieke personen
o Rechtspersonen: BV, NV, CV, vof, …
§ Volkomen van aard
§ Onvolkomen van aard
• Handelsrechtbank è ondernemingsrechtbanken
• De nieuwe vennootschapswetgeving: wet van 23 maart 2019 (BS 4 april 2019, IW 1 mei 2019)
o Doel: de meer dan 800 artikels reduceren en vennootschapsvormen schrappen
o Uitkomst: uitgekomen op meer dan 1000 artikels
o Overgangstermijn eindigde op 31 december 2023 = vanaf 1 januari 2024 moest iedereen
geregulariseerd zijn volgens de nieuwe wetgeving
Vb. een BVBA moest veranderen naar een BV
• FOD financiën volgt de vennootschappen op
o Op de vennootschapsbelasting staat er ook wanneer de laatste statutenwijziging was
(controle)
RECHTSPRAAK
• Europees Hof heeft een belangrijke rol (invloed) gespeeld bij de opmaak van de nieuwe wetgeving
RECHTSLEER
• Bevindingen en interpretatie = inspiratie brengen bij de wetgeving
GEWOONTE
• Gevestigde gebruiken waar niet van afgeweken is omdat we het zo gewend zijn
Vb. passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten aanzien van hun SE: stel twee schrijnwerkers (a en b)
kopen samen hout aan, c levert een pakket bij a en levert een pakket bij b. C heeft de mogelijkheid om bij
beide SA’s aan te kloppen om het volledige bedrag te betalen, als één van de twee niet zou betalen
2
,DE STRUCTUUR VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
• Bevat wetgevende bepalingen inzake vennootschappen
• Bevat wetgevende bepalingen inzake verenigingen (vb. een vzw, stichting)
• 5 delen en elk deel wordt onderverdeeld in boeken
DE OVERGANGSBEPALINGEN
• 1 mei 2019: nieuwe vennootschappen = volgen nieuwe wetgeving
Vb. een notaris die een akte zou verlijden voor de oprichting van een BVBA vanaf 1 mei, is eigenlijk
fout bezig
o Bestaande vennootschappen worden omgezet omdat bepaalde vennootschapsvormen
verdwenen zijn (vb. de Comm.VA.)
o Nieuwe geschillenregeling (fundamenteel aangepast) is van toepassing, ook op de bestaande
vennootschappen
§ Gaat in twee richtingen, vennoten kunnen naar de ondernemingsrechtbank stappen
Vb. we bedenken een leuk concept en we richten een NV op, op een bepaald moment
bemoeit één van de vennoten zich teveel en de andere vennoten willen die persoon uit
de onderneming (als de andere vennoten collectief die persoon weg willen, dan kan die
persoon daar eigenlijk niet veel aan doen)
Vb. één van de vennoten voelt zich niet meer zo goed binnen de onderneming door de
vergaderingen en de druk etc. Op een bepaald moment vraagt de vennoot om samen
te komen om het te bespreken. De andere vennoten willen niet dat de andere vennoot
vertrekt, maar die persoon mag niet gedwongen worden om ergens te blijven waar
hij/zij niet wil blijven. De vennoot die weg wil kan naar de ondernemingsrechtbank
stappen
o Nieuwe regels inzake bestuurdersaansprakelijkheid (fundamenteel aangepast) op alle feiten
vanaf inwerkingtreding van de nieuwe wet
§ Aandeelhouders/vennoten hebben de belangrijkste positie in de onderneming, want
ze staan aan het hoofd
• Niet per se dezelfde mensen die in het bestuur zitten (aandeelhouder is een
betere keuze, maar zij kunnen ook in het bestuur zitten)
• 1 januari 2020
o Bestaande vennootschappen
§ Kunnen beslissen om eerder al onder de nieuwe wetgeving te vallen = OPT-IN
§ Ze vallen sowieso onder de dwingende bepalingen
o Dwingende bepalingen van toepassing
Vb. alarmbelprocedure: de vennootschap staat er financieel slecht voor, ze kunnen dan aan de
alarmbel trekken zodat het misschien nog opgelost kan worden. Doen ze dit niet dan kan de
saneringsprocedure opgestart worden, indien ze een negatief netto-actief hebben.
Vb. nieuwe regeling winstuitkering: op het einde van het boekjaar kunnen niet zomaar meer
dividenden betaald worden aan de vennoten (er werd teveel uit het bedrijf gehaald)
3
, • 1 januari 2020 tot 1 januari 2024
o Bestaande vennootschappen hebben 4 jaar de tijd om zich te schikken naar het nieuwe WVV
o Vanaf de eerste statutenwijziging moet elke bestaande vennootschap zich volledig
conformeren met het WVV
• Vanaf 1 januari 2024: omzetting van rechtswege in volgende gevallen
Comm. VA NV met enige bestuurder
CVOA VOF
CVBA zonder coöperatieve gedachte BV
Beroepsvereniging VZW
LV zonder stille vennoten VOF
LV met stille vennoten Comm.V.
ESV (Europees samenwerkingsverband) VOF
o Ze konden ook een andere vennootschapsvorm kiezen, het hoefde niet per se degene te zijn
die ernaast staat
o Een beroepsvereniging komt op voor de belangen van de leden van de vereniging
• Vanaf 1 januari 2029: omzetting van rechtswege in het volgende geval
o Verenigingen moeten ook geregulariseerd worden tegen 2029
OEFENINGEN PAGINA 31
Oefeningen niveau 1
1. Het coöperatief gedachtengoed moet aanwezig zijn (= samenwerkingsverband). Ze moeten allen
bijdragen in het ontwikkelen van economische activiteiten van de coöperatie.
Vb. drie dierenartsen besluiten om één praktijk te maken. Ze richten hiervoor een CV op, ze hebben
allemaal hetzelfde idee en hetzelfde beroep. Ze zouden zo vb. maar één operatiezaal kunnen
installeren.
2. Boek 2
Oefeningen niveau 2
1. Neen, ze zijn niet van toepassing, omdat de maatschap geen rechtspersoon is
2. Ja, dat is juist, maar het mag geen vorm van verwarring doen ontstaan. Voor de rest heeft de NV vrije
keuze in het kiezen van een naam
3. Antwoord d. altijd van toepassing op alle rechtspersonen tenzij er in latere boeken van wordt
afgeweken
4
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
√ Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, Bancontact of creditcard voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper simoensmarialaura2004. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €10,56. Je zit daarna nergens aan vast.
